Secondo asse: perimetro delle licenze e soglie

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La Svizzera regolamenta per attività e per legge, con la classificazione dei token da parte della FINMA come punto di accesso. Un emittente di payment token non necessita di alcuna licenza, a meno che accetti depositi del pubblico o operi come intermediario finanziario ai fini antiriciclaggio. Un exchange o un custode è un intermediario finanziario ai sensi dell'art. 2 cpv. 3 della legge sul riciclaggio di denaro e deve affiliarsi a un organismo di autodisciplina (OAD). Detenere cripto-asset dei clienti in modo tale da far sorgere un obbligo di restituzione costituisce accettazione di depositi ai sensi dell'art. 1 della legge sulle banche. Ciò richiede una licenza bancaria oppure, fino a CHF 100 milioni di depositi del pubblico senza interessi né investimento, la licenza fintech di cui all'art. 1b. La negoziazione di asset token che sono valori mobiliari richiede una licenza di società di intermediazione mobiliare ai sensi della legge sugli istituti finanziari, mentre la gestione di una sede di negoziazione per tali token richiede una licenza di sistema di negoziazione TRD ai sensi degli artt. 73a segg. della legge sull'infrastruttura finanziaria. Le quattro leggi recano le abbreviazioni tedesche GwG, BankG, FINIG e FinfraG e sono citate in questa parte come LRD, LBCR, LIsFi e LInFi (in italiano LRD, LBCR, LIsFi e LInFi). La gestione di patrimoni dei clienti, cripto compresi, richiede una licenza di gestore patrimoniale ai sensi dell'art. 17 LIsFi, con la vigilanza di un organismo di vigilanza.¹

Singapore regolamenta attraverso due accessi principali. Il Payment Services Act 2019 ricomprende i «digital payment token services»: negoziazione, agevolazione dello scambio, trasferimento, custodia e intermediazione di DPT, a seguito delle modifiche del 2021 entrate in vigore nell'aprile 2024. La licenza esiste in due dimensioni, la standard payment institution (SPI) e la major payment institution (MPI). Una SPI può gestire fino a S$ 3 milioni di operazioni di pagamento mensili per un singolo servizio e necessita di un capitale minimo di S$ 100.000, contro S$ 250.000 per una MPI.² I token che sono capital markets products ricadono nel Securities and Futures Act 2001 e richiedono una capital markets services licence o lo status di recognised market operator. Dal 30 giugno 2025 la Part 9 del Financial Services and Markets Act 2022 impone a qualsiasi persona con sede a Singapore che presti servizi relativi ai digital token a clienti situati fuori Singapore di essere titolare di una licenza DTSP, colmando la lacuna attraverso la quale operatori esclusivamente offshore avevano operato da locali situati a Singapore.³

I due perimetri coprono le stesse attività fondamentali, ma differiscono sotto tre aspetti che un fondatore deve notare. In primo luogo, il perimetro antiriciclaggio svizzero è più ampio di quello prudenziale: un'impresa può essere un intermediario finanziario e necessitare di un OAD senza tuttavia necessitare di una licenza FINMA. Singapore non conosce uno status di intermediario esente da licenza, sicché un'impresa DPT è autorizzata, esentata oppure illegale. In secondo luogo, la Svizzera offre una via per l'accettazione di depositi al di sotto del livello bancario (la licenza fintech), che a Singapore manca. In terzo luogo, le soglie di Singapore sono numeriche e pubbliche, mentre le soglie svizzere, a parte il tetto di CHF 100 milioni della licenza fintech e la soglia antiriciclaggio per le operazioni di cambio, sono incorporate in definizioni (depositi del pubblico, attività a titolo professionale) che la FINMA applica caso per caso.

Note

1. Art. 2 cpv. 3 LRD (RS 955.0); artt. 1, 1a e 1b LBCR (RS 952.0); art. 17 e art. 41 LIsFi (RS 954.1); artt. 73a segg. LInFi (RS 958.1). La sequenza è spiegata nella Parte E, Capitoli II, III e V. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 6 e First Schedule, Part 3 (digital payment token service); Payment Services Regulations 2019, reg. 15 (capitale minimo). Le soglie sono discusse nella Parte K, Capitoli I e II. ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136–138; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; risposta della MAS ai commenti e chiarimento del 6 giugno 2025, secondo cui le licenze sarebbero state rilasciate soltanto in circostanze estremamente limitate. Cfr. Parte K, Capitolo V. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.