Il requisito dell'amministratore residente a Singapore
Ogni società di Singapore deve avere almeno un amministratore (director) che sia abitualmente residente a Singapore (Companies Act 1967, s. 145(1)). Per un fondatore o un gruppo straniero si tratta, di norma, della prima questione strutturale di un insediamento a Singapore, e la risposta incide sulla governance della società, sul suo conto bancario e sulla sua residenza fiscale.
Chi si considera abitualmente residente
Sono «abitualmente residenti» (ordinarily resident) il cittadino di Singapore e il titolare di un permesso di residenza permanente. L'ACRA accetta inoltre il titolare di un Employment Pass, di un Personalised Employment Pass o di un Overseas Networks & Expertise Pass (ONE Pass); il titolare di un Employment Pass deve tuttavia ottenere preventivamente una lettera di consenso (letter of consent) dal Ministry of Manpower prima di assumere la carica di amministratore in una società diversa dal proprio datore di lavoro. I titolari di altri permessi dovrebbero verificare la propria posizione con il Ministero prima di accettare l'incarico. Uno straniero munito di un permesso di visita di breve durata non soddisfa il requisito. Dell'amministratore residente non ci si può liberare mediante dimissioni: un amministratore non può dimettersi né lasciare la carica se ciò lasciasse la società priva di un amministratore abitualmente residente a Singapore, e dimissioni presentate in violazione di questa regola sono invalide. Il segretario della società (company secretary) deve essere una persona fisica la cui residenza principale o unica si trovi a Singapore, e un amministratore unico non può fungere contemporaneamente da segretario.
Il registro degli amministratori, dei soci e dei controllori registrabili (registrable controllers) è tenuto presso l'ACRA. Amministratori e soci figurano nel profilo societario pubblico (business profile), mentre il registro dei controllori (titolari effettivi del 25 per cento o più, ovvero persone che esercitano un controllo significativo) è tenuto dalla società e depositato centralmente presso l'ACRA, ma è accessibile soltanto alle autorità pubbliche. Dal 16 giugno 2025 una società di nuova costituzione deve tenere il proprio registro dei controllori sin dalla data di costituzione e deve verificarne annualmente i dati con ciascun controllore.
Il requisito dell'amministratore residente costituisce la prima decisione strutturale per un fondatore straniero che non intende trasferirsi. Esistono tre soluzioni. Il fondatore può trasferirsi e ottenere un Employment Pass con la sponsorizzazione della società, nel qual caso i criteri di ammissibilità del Ministry of Manpower, compresi lo stipendio minimo richiesto e il sistema a punti COMPASS, devono essere soddisfatti sin dal giorno della domanda. In alternativa, il fondatore può nominare un dipendente o un co-fondatore di fiducia residente a Singapore. Oppure può essere incaricato un amministratore fiduciario professionale (nominee director), soluzione lecita ma non priva di conseguenze.
Amministratori fiduciari e fornitori di servizi societari
Dal 2017 un amministratore fiduciario deve comunicare alla società la propria qualità di fiduciario e l'identità del fiduciante, e la società la annota in un registro degli amministratori fiduciari. Le regole sono state inasprite con effetto dal 16 giugno 2025: le società devono ora depositare presso l'ACRA le informazioni contenute nei propri registri degli amministratori fiduciari e dei soci fiduciari, la qualità di fiduciario di un amministratore o di un socio è indicata nel profilo societario della società, e i dati del fiduciante sono accessibili soltanto alle autorità pubbliche ai fini dell'amministrazione o dell'applicazione della legge scritta. Una società di nuova costituzione deve depositare tali informazioni alla data di costituzione. Contestualmente è stata ampliata la definizione di socio fiduciario, sicché ora vi rientra anche il socio che vota secondo le istruzioni di un'altra persona oppure percepisce dividendi per conto di un'altra persona.
Il Corporate Service Providers Act 2024, in vigore dal 9 giugno 2025, aggiunge un ulteriore livello. Chiunque fornisca servizi societari a Singapore o da Singapore a titolo professionale deve essere registrato presso l'ACRA come fornitore di servizi societari (corporate service provider), e una persona può agire come amministratore fiduciario a titolo professionale soltanto se la nomina è organizzata da un corporate service provider registrato che si sia accertato che il fiduciario sia idoneo e onorabile (fit and proper).
Il fiduciario resta giuridicamente un amministratore, con tutti i doveri di cui alla s. 157 e con l'esposizione penale propria di un amministratore la cui società commetta un reato; per questo i fornitori seri applicano tariffe adeguate e si dimettono al primo segnale di difficoltà. Un amministratore fiduciario che non conosce l'attività compromette inoltre la pretesa della società alla residenza fiscale a Singapore, perché il consiglio di amministrazione deve effettivamente gestire e controllare la società da Singapore. Per un gruppo straniero, l'amministratore fiduciario è nel migliore dei casi un ponte fino a quando la società non disponga di proprio personale a Singapore.
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Vedi anche: La private company limited by shares.
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