Il Financial Services and Markets Act 2022 e il regime DTSP

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Il Financial Services and Markets Act 2022 è la legge quadro della MAS. Esso riunisce poteri che in precedenza erano collocati in leggi settoriali, tra cui il potere di emanare ordini di interdizione, di regolare il rischio tecnologico presso tutti i titolari di licenza e di imporre obblighi antiriciclaggio a categorie di soggetti non coperte da alcun’altra legge.¹ La Part 9 della legge ha istituito il regime dei digital token service provider per colmare una lacuna individuata dal GAFI. Prima del FSMA, chi esercitava un’attività in token digitali da Singapore servendo soltanto clienti al di fuori di Singapore restava escluso dal Payment Services Act e quindi non era regolato ai fini antiriciclaggio. La Part 9 impone a tale soggetto di munirsi di licenza. Essa riguarda le società costituite a Singapore che prestano un digital token service al di fuori di Singapore, da qualunque luogo operino, nonché le persone fisiche o le partnership che esercitano tale attività al di fuori di Singapore da una sede d’affari situata a Singapore.²

La MAS ha fatto entrare in vigore la Part 9 il 30 giugno 2025 senza alcun periodo transitorio. Nella sua risposta alla consultazione del 30 maggio 2025 e in un chiarimento del 6 giugno 2025 ha dichiarato di aver fissato un’asticella elevata per la licenza DTSP e che, in linea generale, non l’avrebbe rilasciata. Secondo la MAS, un’attività rivolta esclusivamente all’estero comporta un rischio di riciclaggio più elevato e non può essere vigilata efficacemente quando la sua attività sostanziale si svolge al di fuori di Singapore.³ Ne è conseguito che le società costituite a Singapore che servivano soltanto clienti esteri, un modello utilizzato da molti emittenti di token e da molte società di trading proprio perché le manteneva al di fuori del PSA, hanno dovuto cessare l’attività, ottenere una licenza in base a un’altra legge oppure trasferire l’entità. I soggetti già autorizzati o esentati ai sensi del PSA, del SFA o del Financial Advisers Act sono stati esclusi dall’obbligo DTSP. La Parte K, Capitolo V analizza il regime e la ristrutturazione che esso ha imposto.

La prospettiva di Singapore

Non è più possibile utilizzare una private limited company di Singapore come veicolo neutro di emissione o di trading per un’attività in token i cui clienti si trovino tutti all’estero. Dal 30 giugno 2025 una simile società necessita di una licenza DTSP che la MAS ha dichiarato di concedere soltanto in circostanze estremamente limitate. Le vie rimaste sono tre. Un’impresa che ha clienti a Singapore può chiedere una licenza ai sensi del PSA, che comporta l’intero insieme degli obblighi di condotta e di custodia. Un’impresa i cui token sono valori mobiliari può essere autorizzata ai sensi del SFA. Un’impresa che intende restare rivolta esclusivamente all’estero deve trasferire l’entità in una giurisdizione disposta ad autorizzarla. Per molti gruppi ciò ha significato che la società di Singapore è divenuta un’entità di holding, di tesoreria o di servizi, mentre l’attività regolamentata è stata trasferita a una controllata svizzera, di Hong Kong o di Dubai. L’unica cosa che un’impresa non può fare è proseguire come prima.

Note

Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), Parts 2 to 8 (poteri generali, ordini di interdizione, gestione del rischio tecnologico, AML/CFT) e Part 9 (digital token service provider). ↩
Financial Services and Markets Act 2022, ss. 136 e 137 (definizioni e obbligo di licenza per i digital token service provider), in vigore dal 30 giugno 2025; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. ↩
MAS, “Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022”, 30 maggio 2025; MAS, comunicato stampa “MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers”, 6 giugno 2025. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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