Obblighi di prospetto ed esenzioni
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Un’offerta di securities o di quote di un CIS rivolta a persone che si trovano a Singapore deve essere effettuata con un prospetto registrato dalla MAS, salvo che si applichi un’esenzione.1 Il prospetto deve contenere tutte le informazioni di cui gli investitori e i loro consulenti professionali avrebbero ragionevolmente bisogno per una valutazione informata. Per i prodotti tokenizzati la Guida richiede che il prospetto tratti le caratteristiche specifiche della tokenizzazione: il registro distribuito utilizzato, la governance dello smart contract, le modalità di custodia e i rischi tecnologici, informatici e giuridici.2 La responsabilità da prospetto ai sensi della s. 253 SFA si estende all’emittente, ai suoi amministratori e alle persone che hanno effettuato l’offerta, con conseguenze sia civili sia penali in caso di dichiarazioni false o fuorvianti.
Nella prassi quattro esenzioni sorreggono quasi tutte le offerte di token. L’esenzione per le offerte di modesta entità di cui alla s. 272A consente offerte che raccolgono fino a S$ 5 milioni (o l’equivalente in valuta estera) in un periodo di dodici mesi, purché l’offerta sia personale e siano rispettate le restrizioni pubblicitarie. L’esenzione per il collocamento privato di cui alla s. 272B consente offerte rivolte a non più di cinquanta persone in un periodo di dodici mesi. L’esenzione per gli investitori istituzionali di cui alla s. 274 consente offerte senza limiti agli investitori istituzionali. L’esenzione per gli accredited investors di cui alla s. 275 consente offerte agli accredited investors e ad alcune altre persone, a condizioni che includono restrizioni alla rivendita.3 L’offerta esente non può essere pubblicizzata presso il pubblico; ne consegue che un emittente che si avvale di un’esenzione non può gestire un sito web di vendita pubblica di token accessibile da Singapore senza un geo-blocking e avvertenze che la MAS accetti.
Le regole di aggregazione su dodici mesi intrappolano gli emittenti che svolgono più round. Due offerte effettuate nell’ambito dell’esenzione per le offerte di modesta entità entro dodici mesi vengono sommate. Un’offerta che porta il totale oltre S$ 5 milioni perde l’esenzione per l’eccedenza. Le offerte nell’ambito dell’esenzione per il collocamento privato vengono sommate alle altre offerte di collocamento privato del periodo, sicché un emittente che ha venduto a quaranta amici e familiari non può poi vendere a venti business angel avvalendosi della stessa esenzione. Le offerte agli investitori istituzionali e agli accredited investors non vengono computate nei limiti delle offerte di modesta entità o del collocamento privato. La struttura abituale di un round di token consiste quindi nel vendere agli accredited investors e agli investitori istituzionali ai sensi delle ss 274 e 275 e nel riservare l’esenzione per le offerte di modesta entità a un round destinato alla community.
Nota pratica
Prima di un round di token, rediga una mappa delle offerte di una pagina che elenchi ogni vendita del token prevista per i dodici mesi successivi, l’esenzione invocata per ciascuna, il numero massimo di persone e l’importo massimo. Verifichi poi le regole di aggregazione sull’intera mappa. Si consideri un fondatore che vende prima alla community nell’ambito dell’esenzione per le offerte di modesta entità e in seguito agli investitori di venture capital nell’ambito dell’esenzione per gli accredited investors. Se il round della community è stato sottoscritto in eccesso, le esenzioni sono state utilizzate nell’ordine sbagliato, perché l’eccedenza oltre S$ 5 milioni non può essere sanata dall’esenzione successiva. La mappa Le indica anche se un investitore si trovi effettivamente a Singapore. Se nessuno vi si trova, le regole dell’SFA sulle offerte non si applicano, anche se può applicarsi la Part 9 dell’FSMA (cfr. capitolo V).
Note
- SFA, ss 240 (securities e securities-based derivatives) e 296 (quote di un CIS), che richiedono un prospetto registrato per le offerte a Singapore. ↩
- Rajah & Tann, 8 dicembre 2025 (sopra): i prospetti per i capital markets products tokenizzati dovrebbero trattare le caratteristiche e i rischi specifici della tokenizzazione, quali la DLT utilizzata, la governance dello smart contract, le modalità di custodia e i rischi tecnologici, informatici e giuridici. ↩
- SFA, ss 272A (offerte di modesta entità), 272B (collocamento privato), 274 (investitori istituzionali) e 275 (accredited investors e alcune altre persone), con le corrispondenti disposizioni per le quote di CIS nelle ss 302B, 302C, 304 e 305. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.