Il veicolo del fondo: L-QIF a confronto con la VCC

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Le tre domande

Un gestore che intende gestire capitale collettivo in digital asset da uno o da entrambi gli hub deve rispondere, nell'ordine, a tre domande. Dove si trova il veicolo del fondo? Dove è autorizzato il gestore? Dove sono custoditi gli asset? Ciascun hub offre una risposta solida alla prima domanda, il L-QIF svizzero e la VCC di Singapore. Ciascuno dispone, per la seconda, di un regime autorizzativo maturo per i valori mobiliari e disomogeneo per i token. Ciascuno ha, per la terza, un mercato della custodia più profondo di quanto la maggior parte dei gestori si aspetti. La Parte E (capitolo VI), insieme alla Parte M (capitolo IV), espone il diritto sostanziale di ciascun regime. Il presente capitolo li mette a confronto e descrive le combinazioni che funzionano.

Il L-QIF svizzero

Il limited qualified investor fund (fondo per investitori qualificati limitato) è disponibile dal 1º marzo 2024. Si tratta di un investimento collettivo di capitale aperto esclusivamente agli investitori qualificati che non richiede alcuna autorizzazione o approvazione da parte della FINMA, nelle forme giuridiche del fondo contrattuale, della SICAV o della società in accomandita per investimenti collettivi di capitale.¹ Il prezzo di questa libertà è che il L-QIF deve essere amministrato da un istituto autorizzato dalla FINMA. Per un fondo contrattuale o una SICAV si tratta di una direzione del fondo. Per una società in accomandita si tratta di un gestore di patrimoni collettivi.² Il L-QIF non è soggetto ad altre restrizioni d'investimento oltre a quelle imposte dai suoi stessi documenti, sicché può detenere token, metterli in staking, prestarli e assumere posizioni concentrate, fatte salve le regole sulla ripartizione dei rischi che si applicano per default, salvo diversa disposizione dei documenti.³

Per un fondo crypto contano tre caratteristiche. Ai fini fiscali svizzeri il L-QIF è fiscalmente trasparente nelle forme contrattuale e di SICAV. L'imposta preventiva svizzera si applica alle sue distribuzioni e gli investitori svizzeri sono tassati sulla loro quota dei suoi redditi. Gli investitori privati svizzeri conservano l'esenzione degli utili di capitale sugli utili del fondo se i documenti e il reporting del fondo separano i redditi dagli utili.⁴ L'obbligo di ricorrere a una direzione del fondo comporta che un gestore di Zug non può gestire da solo un L-QIF. Deve incaricare una delle direzioni di fondi svizzere, poche delle quali accettano strategie crypto, e quelle che lo fanno applicano tariffe adeguate. Infine, la restrizione agli "investitori qualificati" ricalca la definizione di cliente professionale della LSerFi (FinSA), che comprende le persone facoltose che rinunciano alla protezione dei clienti privati con un patrimonio di 500.000 CHF e un'esperienza pertinente, oppure di 2 milioni di CHF senza tale esperienza.⁵

La VCC di Singapore

La variable capital company (società a capitale variabile) è disponibile dal 14 gennaio 2020. Si tratta di un veicolo di fondo in forma societaria con capitale variabile, comparti (sub-fund) con attivi e passivi separati e la facoltà di riscattare azioni a valere sul capitale.⁶ Deve essere gestita da un permissible fund manager, vale a dire una società di gestione di fondi autorizzata o registrata, una banca o un istituto finanziario esente dall'obbligo di licenza. Deve avere almeno un amministratore che sia amministratore o rappresentante qualificato di tale gestore e almeno un amministratore abitualmente residente a Singapore.⁷ Ai fini fiscali la VCC è trattata come una società e può chiedere le esenzioni per i fondi previste dalle ss. 13O e 13U dell'Income Tax Act. Queste esentano determinati redditi derivanti da designated investments, a condizioni relative alla dimensione del fondo, alla spesa operativa locale e ai professionisti dell'investimento. Dal 2023 il gestore deve inoltre essere titolare di una propria capital markets services licence.⁸

La questione che ha impegnato i gestori crypto è se i digital asset costituiscano "designated investments" ai fini delle esenzioni. L'elenco contenuto nei Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations comprende valori mobiliari, derivati, quote di trust e una serie di altri strumenti. Dalle revisioni del 2023 include anche, in circostanze definite, i digital payment token. Una VCC che detiene bitcoin ed ether può quindi ottenere l'esenzione sugli utili derivanti da tali posizioni se le altre condizioni sono soddisfatte.⁹ Le ricompense da staking e i redditi da prestito non sono utili derivanti dall'alienazione di un designated investment e il loro trattamento nell'ambito dell'esenzione resta incerto.

Il confronto

Note

1. Legge federale del 23 giugno 2006 sugli investimenti collettivi di capitale (LICol; CISA, KAG), RS 951.31, art. 13 cpv. 2bis (nessuna autorizzazione richiesta per un L-QIF nella forma di SICAV o SAcCol) e art. 15 cpv. 3 (i documenti di un L-QIF e le loro modifiche non richiedono approvazione), come inseriti dalla legge federale del 17 dicembre 2021, in vigore dal 1º marzo 2024. ↩
2. LICol, RS 951.31, artt. 118g e 118h (amministrazione del L-QIF da parte di una direzione del fondo; delega delle decisioni d'investimento a un gestore di patrimoni collettivi; SAcCol gestita da un gestore di patrimoni collettivi). Parte E, capitolo VI. ↩
3. LICol, RS 951.31, art. 118n (investimenti: nessuna limitazione a determinati valori patrimoniali; i documenti del fondo definiscono gli investimenti ammessi e la ripartizione dei rischi) e art. 118o (fondi in valori mobiliari e L-QIF immobiliari). Ordinanza sugli investimenti collettivi di capitale (OICol; CISO, KKV), RS 951.311, artt. 126a segg. ↩
4. LIFD (DFTA), RS 642.11, art. 10 cpv. 2 e art. 20 cpv. 1 lett. e (imposizione degli investitori in investimenti collettivi di capitale; trasparenza); legge federale sull'imposta preventiva (LIP; WHTA, VStG), RS 642.21, art. 4 cpv. 1 lett. c (imposta preventiva sulle distribuzioni di investimenti collettivi di capitale svizzeri). Parte G, capitolo II. ↩
5. LSerFi, RS 950.1, art. 5 cpv. 1 e 2 (opting-out dei clienti privati facoltosi: 500.000 CHF con conoscenze ed esperienza, oppure 2 milioni di CHF); LICol, RS 951.31, art. 10 cpv. 3 (gli investitori qualificati sono clienti professionali ai sensi della LSerFi). ↩
6. Variable Capital Companies Act 2018 (2020 Rev. Ed.), ss. 2 (definizione), da 29 a 31 (VCC multicomparto e comparti; separazione di attivi e passivi) e 36 (riscatto a valere sul capitale), entrato in vigore il 14 gennaio 2020. ↩
7. Variable Capital Companies Act 2018, s. 46 (il gestore deve essere un permissible fund manager) e s. 48 (amministratori: almeno uno residente; almeno uno che sia amministratore o rappresentante qualificato del gestore); Variable Capital Companies Regulations 2020. ↩
8. Income Tax Act 1947, s. 13O (Singapore resident fund) e s. 13U (enhanced tier fund); MAS, Circular FDD Cir 09/2023 del 5 luglio 2023 (condizioni riviste dal 1º gennaio 2024 al 31 dicembre 2024) e successive circolari che prorogano il regime e ne rivedono le condizioni. Parte M, capitolo IV. ↩
9. Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, reg. 2 e Schedule (designated investments); MAS, Circular FDD Cir 09/2023, Annex (inclusione dei digital payment token tra i designated investments, a determinate condizioni). Parte M, capitolo IV. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.