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Mi serve una licenza di Singapore?

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A Singapore la risposta si ottiene attraverso un numero minore di leggi, ma di portata più ampia. Il Payment Services Act 2019 (PSA) disciplina i digital payment token e la moneta elettronica, mentre il Securities and Futures Act 2001 (SFA) disciplina i token che costituiscono capital markets product. Dal 30 giugno 2025 la Part 9 del Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) si applica a chiunque presti servizi relativi a token digitali da Singapore a persone che si trovano fuori da Singapore. È questa terza legge a rendere la questione di Singapore diversa da quella svizzera. Una piattaforma di scambio di Zug con un ufficio di sviluppo a Singapore che serve esclusivamente clienti non singaporiani non incontra, a causa di tale ufficio, alcun problema di licenza in Svizzera. Lo stesso ufficio a Singapore, se presta un servizio relativo a token digitali da una sede d'affari situata a Singapore, necessita di una licenza DTSP che la MAS ha dichiarato di voler concedere soltanto in circostanze estremamente limitate.1

Il PSA definisce un digital payment token (DPT) come una rappresentazione digitale di valore espressa in un'unità che non è né denominata in una valuta né ancorata a una valuta. Esso deve essere, o essere destinato a essere, un mezzo di scambio accettato dal pubblico e deve poter essere trasferito, conservato o negoziato elettronicamente.2 Un servizio DPT, dopo le modifiche del 2021 entrate in vigore il 4 aprile 2024, comprende la negoziazione di DPT, l'agevolazione del loro scambio, il loro trasferimento, la prestazione di servizi di custodia e l'attività di intermediazione (brokering) relativa a ciascuna di tali attività.3 L'ampiezza dei concetti di "facilitating" e "brokering" è la caratteristica che attrae nel perimetro intermediari che resterebbero al di fuori della LRD svizzera perché non detengono mai valori patrimoniali dei clienti.

La sequenza

  1. L'impresa esercita un'attività di prestazione di un servizio di pagamento a Singapore? Il criterio guarda a se il servizio sia prestato da Singapore e a chi. Una società costituita a Singapore che serve clienti ovunque rientra nel perimetro. Una società estera che sollecita attivamente residenti di Singapore vi rientra in forza della s. 5 e della portata extraterritoriale delle regole sulla sollecitazione.4
  2. Quale dei sette servizi di pagamento presta? I servizi DPT sono uno dei sette; un'impresa che emette anche moneta elettronica o presta servizi di trasferimento di denaro transfrontaliero necessita di una licenza che copra ciascun servizio, con requisiti di condotta distinti per ciascuno.5
  3. Standard payment institution (SPI) o major payment institution (MPI)? Le soglie per la SPI sono una media mensile di S$ 3 milioni per un singolo servizio di pagamento e di S$ 6 milioni per due o più servizi, nonché una giacenza giornaliera di moneta elettronica di S$ 5 milioni. Per i servizi DPT la MAS ha di fatto preteso dalla maggior parte dei richiedenti la licenza MPI, perché i volumi delle transazioni in DPT superano rapidamente le soglie e perché i requisiti di tutela degli utenti per i servizi DPT si applicano indipendentemente dalla categoria.6
  4. Il token è un capital markets product? Se rappresenta un'azione, un'obbligazione (debenture), una quota di un collective investment scheme o un derivato, l'SFA si applica in aggiunta al PSA o in sua vece. L'offerta di tali token richiede un prospetto, salvo che si applichi un'esenzione, la loro negoziazione richiede una capital markets services (CMS) licence e la gestione di una piattaforma per la loro negoziazione richiede l'approvazione o il riconoscimento quale gestore di mercato.7
  5. L'impresa presta un servizio relativo a token digitali da una sede d'affari situata a Singapore a persone che si trovano fuori da Singapore, senza servire clienti singaporiani? In caso affermativo, si applica la Part 9 dell'FSMA e l'impresa doveva ottenere la licenza o cessare l'attività entro il 30 giugno 2025. Nella pratica ciò significa ristrutturarsi in modo che l'entità di Singapore presti soltanto servizi interni al gruppo (tecnologia, back office, ricerca) e che l'attività regolamentata sia contrattata ed eseguita dall'entità svizzera o da un'altra entità autorizzata.8
  6. L'impresa emette una stablecoin monovaluta ancorata al dollaro di Singapore o a una valuta del G10? In caso affermativo, si applica il quadro normativo del 2023 sulle stablecoin una volta tradotto in legge, e nel frattempo l'emittente necessita di una licenza MPI. Al 30 giugno 2026 l'iter legislativo delle modifiche non era ancora concluso, il che lascia gli emittenti soggetti alle regole sulla moneta elettronica e sui DPT.9
  7. L'impresa serve clienti retail? In caso affermativo, si applicano le misure di condotta e di accesso dei consumatori previste dalle Payment Services Regulations e dalle MAS Guidelines PS-G03, compreso il divieto di credito, di incentivi e di staking o prestito per i clienti retail.10
FaseDomandaIn caso affermativoIn caso negativoDove è spiegato
1Servizio di pagamento prestato a Singapore o da Singapore, o offerto mediante sollecitazione a residenti di SingaporeLicenza PSA necessaria prima dell'avvioValutare la Part 9 dell'FSMA (fase 5)Parte K, Cap. I
2Quale dei sette serviziLa licenza deve coprire ciascuno di essi—Parte K, Cap. I
3Volumi superiori alle soglie SPIMPI: capitale minimo S$ 250.000, deposito cauzionaleSPI: capitale minimo S$ 100.000Parte K, Cap. II
4Il token è un capital markets productProspetto SFA, CMS licence, regole sui gestori di mercatoSolo PSAParte K, Cap. IV
5Servizio da Singapore esclusivamente a persone all'esteroLicenza DTSP ai sensi della Part 9 dell'FSMA (concessa raramente) o ristrutturazione—Parte K, Cap. V
6Emittente di stablecoin monovalutaQuadro normativo sulle stablecoin (in sospeso) + MPIRegole su DPT o moneta elettronicaParte K, Cap. VI
7Clienti retailMisure di accesso dei consumatori, niente staking né credito per i clienti retailInvestitori istituzionali e accreditati: regole di condotta meno stringentiParte K, Cap. III

Prospettiva di Singapore

Un gruppo svizzero che desidera una presenza in Asia senza una licenza di Singapore dispone di un'unica opzione pulita: una controllata di Singapore che non svolge alcuna attività regolamentata, impiega ingegneri e analisti e fattura i propri servizi all'entità svizzera autorizzata a condizioni di mercato. La controllata non deve negoziare, acquisire, eseguire o custodire per alcun cliente, ovunque questi si trovi. Se anche un solo dipendente a Singapore è autorizzato ad accettare ordini dei clienti, il gruppo ha un problema di DTSP o di PSA. La posizione di una MPI di Singapore con una società sorella a Zug è esaminata nella Parte L, Capitolo VIII.

Note

  1. Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136 ff.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 maggio 2025, e chiarimento della MAS del 6 giugno 2025; cfr. Parte K, Capitolo V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), definizione di "digital payment token"; cfr. Parte K, Capitolo I. ↩
  3. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, come modificato dal Payment Services (Amendment) Act 2021 con effetto dal 4 aprile 2024; cfr. Parte K, Capitolo I. ↩
  4. Payment Services Act 2019, s. 5 (obbligo di licenza) e s. 6 (reato); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; cfr. Parte K, Capitoli I e X. ↩
  5. Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1 (sette servizi di pagamento); cfr. Parte K, Capitolo I. ↩
  6. Payment Services Act 2019, s. 6(5) (soglie SPI); Payment Services Regulations 2019; cfr. Parte K, Capitolo II. ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, s. 2(1) (capital markets products), ss. 240 ff. (prospetto), s. 82 (CMS licence), Part 2 (mercati); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, ultimo aggiornamento 26 maggio 2020; cfr. Parte K, Capitolo IV. ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, Response to Feedback del 30 maggio 2025; cfr. Parte K, Capitolo V e Parte P, Capitolo IV. ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 agosto 2023; cfr. Parte K, Capitolo VI. ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, e Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; cfr. Parte K, Capitolo III. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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