Il trattamento regolamentare delle securities tokenizzate

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L’SFA si applica a una security tokenizzata come alla security che essa rappresenta, il che pone quattro questioni regolamentari per ogni emissione tokenizzata.

La prima è l’offerta. Un’offerta di azioni, debentures o quote di fondi tokenizzate a persone che si trovano a Singapore richiede un prospetto o un’esenzione ai sensi della Part 13 SFA, come descritto nel capitolo IV. La maggior parte delle emissioni tokenizzate effettuate finora si è avvalsa delle esenzioni per gli investitori istituzionali e per gli accredited investors, ed è per questo che il mercato è stato di carattere istituzionale. I prodotti tokenizzati retail richiedono un prospetto registrato oppure, per i fondi, uno scheme autorizzato o riconosciuto. I primi fondi del mercato monetario tokenizzati destinati alla clientela retail sono divenuti disponibili a Singapore nel 2024 e nel 2025 attraverso schemes autorizzati offerti da gestori titolari di licenza, il che ha dimostrato che la via retail è aperta quando il prodotto sottostante è semplice.¹

La seconda questione è il registro. Una società di Singapore deve tenere il proprio libro dei soci ai sensi del Companies Act 1967, e un emittente di debentures di Singapore deve tenere un registro dei titolari di debentures. Un fondo deve tenere un registro dei titolari di quote. La questione, per un’emissione tokenizzata, è se il registro distribuito sia il registro oppure una registrazione del registro. Il diritto di Singapore non fornisce una risposta esplicita e il mercato ha adottato due modelli. Nel primo il registro distribuito è il registro: l’emittente o il suo registrar designa il registro distribuito come registro dei titolari e tratta il trasferimento del token come trasferimento dell’interesse registrato. Nel secondo un registrar tradizionale tiene il registro e il registro distribuito lo rispecchia, con il token che rappresenta un diritto nei confronti di un nominee o di un depositario che figura come titolare registrato. Il secondo modello è giuridicamente più sicuro secondo il diritto vigente di Singapore, perché il Companies Act presuppone un registro tenuto dalla società e non contiene alcuna disposizione equivalente all’art. 973d CO che consenta a un registro distribuito di essere il registro (cfr. parte D, capitolo III). La maggior parte delle securities tokenizzate di Singapore utilizza quindi una struttura con nominee, nella quale il titolare del token ha un interesse beneficiario e il nominee è il titolare legale.

La terza questione è la custodia. Chi detiene capital markets products tokenizzati per conto dei clienti presta servizi di custodia e necessita di una licenza CMS per tale attività.² Gli obblighi del depositario ai sensi delle Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations in materia di separazione degli asset dei clienti si applicano ai token come alle securities tradizionali. Le questioni pratiche sono le stesse discusse nel capitolo II per la custodia di DPT: gestione delle chiavi, conservazione hot e cold e riconciliazione del registro distribuito con le registrazioni del depositario. Le regole di separazione dei DPT del Payment Services Act non si applicano, perché una security tokenizzata non è un DPT, ma la MAS ha indicato di attendersi standard equivalenti.

La quarta questione è la sede di negoziazione. Una piattaforma sulla quale si negoziano securities tokenizzate gestisce un mercato organizzato e deve essere un approved exchange o un recognised market operator. Se la piattaforma svolge anche attività di compensazione o di regolamento, può necessitare di un’approvazione come clearing house ai sensi della Part 3 SFA o come depositario ai sensi della Part 3AA.³ Il regolamento atomico su un registro distribuito, nel quale il token e il pagamento si muovono simultaneamente, sfuma il confine tra negoziazione, compensazione e regolamento, e la MAS lo ha gestito caso per caso attraverso le condizioni RMO e la sandbox.

Note

1. Registri delle autorizzazioni e comunicazioni pubbliche della MAS relativi ai fondi del mercato monetario tokenizzati offerti a investitori retail a Singapore da gestori di fondi titolari di licenza, 2024 e 2025. ↩
2. Rajah & Tann, 8 dicembre 2025 (sopra): i prestatori di servizi di custodia di capital markets products tokenizzati devono essere titolari di una licenza CMS per i servizi di custodia, salvo esenzione. ↩
3. SFA, Part 2 (mercati), Part 3 (sistemi di compensazione) e Part 3AA (depositari), sui requisiti di approvazione e riconoscimento per i gestori di ciascuna funzione. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.