Deliberazione del consiglio di amministrazione che accetta criptovalute come conferimento di capitale
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Il diritto societario svizzero consente conferimenti in natura in sede di costituzione o di aumento del capitale se il bene può essere iscritto a bilancio, può essere trasferito alla società ed è realizzabile. Il conferimento deve essere descritto nello statuto e verificato da un revisore abilitato.1 I registri di commercio di Zug e Zurigo accettano Bitcoin, Ether e token liquidi con un prezzo pubblicato come conferimenti in natura, applicando una valutazione alla data del conferimento con uno sconto prudenziale per la volatilità. Il diritto societario di Singapore consente l'emissione di azioni a fronte di un corrispettivo non in denaro senza obbligo legale di valutazione, ma gli amministratori devono essere convinti che il corrispettivo sia adeguato e l'ACRA richiede che ne sia indicato il valore.2 La deliberazione che segue riguarda una SA svizzera (AG). La deliberazione degli amministratori di Singapore è più breve ed è riassunta di seguito.
Deliberazione del Consiglio di amministrazione di [Nome] AG, Zug, del [data]. 1. Il Consiglio prende atto che [conferente] propone di conferire alla Società [numero] [Bitcoin / Ether / token] (gli "Asset Conferiti") a fronte dell'emissione di [numero] azioni nominative del valore nominale di CHF [importo] ciascuna nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea generale il [data]. 2. Il Consiglio prende atto della perizia di valutazione di [perito] del [data], che valuta gli Asset Conferiti CHF [importo] sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi su [exchange] nei [trenta] giorni precedenti il [data], al netto di uno sconto del [x] per cento per volatilità e liquidità, e delibera di applicare un valore di conferimento di CHF [importo], non superiore al valore così determinato. 3. Il Consiglio approva il contratto di conferimento in natura tra la Società e il conferente del [data], in base al quale gli Asset Conferiti sono trasferiti a un indirizzo di registro distribuito controllato dalla Società, con le chiavi private detenute in conformità al regolamento della Società sulla gestione delle chiavi. 4. Il Consiglio approva la relazione dei promotori / relazione sull'aumento di capitale ai sensi dell'art. 635 CO, che descrive la natura e lo stato degli Asset Conferiti, l'adeguatezza della valutazione e il meccanismo di trasferimento, e prende atto dell'attestazione di verifica di [revisore] ai sensi dell'art. 635a CO. 5. Il Consiglio conferma che gli Asset Conferiti sono liberamente trasferibili, che possono essere iscritti all'attivo del bilancio della Società, che non sono gravati da alcun onere e che il conferente ha attestato la provenienza degli Asset Conferiti in modo soddisfacente per la funzione di compliance della Società. 6. Il Consiglio delibera di modificare lo statuto per registrare il conferimento in natura come richiesto dall'art. 634 cpv. 2 CO e di depositare la domanda di iscrizione presso il Registro di commercio del Cantone di Zug. 7. Il Consiglio incarica [nome] di firmare la conferma del trasferimento una volta che gli Asset Conferiti siano pervenuti all'indirizzo della Società e la transazione abbia raggiunto la finalità sul registro pertinente.
La deliberazione degli amministratori di Singapore documenta l'assegnazione proposta a fronte di un corrispettivo non in denaro e la determinazione degli amministratori secondo cui il corrispettivo è adeguato in base a un metodo di valutazione indicato. Documenta quindi il trasferimento dei token al wallet della società, il deposito presso l'ACRA della comunicazione di assegnazione (return of allotment) con l'indicazione del corrispettivo e la conferma della funzione di compliance sulla provenienza dei fondi. Non è richiesta alcuna attestazione del revisore, il che rende la via singaporiana più rapida ma fa ricadere il rischio di valutazione interamente sugli amministratori.
La prospettiva di Zug
Il registro di commercio di Zug tratta conferimenti in natura in criptovalute dal 2017 e sa esattamente che cosa richiedere: una valutazione a una data che preceda di pochi giorni il deposito, un trasferimento a un indirizzo controllato dalla società e un'attestazione del revisore senza riserve. Se la documentazione è completa, Lei può attendersi l'iscrizione entro due settimane. Il rischio pratico è costituito dalla variazione del prezzo tra la valutazione e l'iscrizione. Se il prezzo scende al di sotto del valore di conferimento, il revisore può rifiutare l'attestazione; per questo motivo i professionisti prevedono uno sconto e fissano la data di valutazione il più tardi possibile.
Note
- Codice delle obbligazioni art. 634 (conferimenti in natura), nella versione modificata in vigore dal 1º gennaio 2023; art. 635 e 635a (relazione dei promotori e attestazione di verifica); la prassi dei registri di commercio svizzeri in materia di conferimenti in criptovalute è trattata nella Parte P, capitolo II. ↩
- Companies Act 1967, s. 63 (emissione di azioni) e s. 68 (corrispettivo); cfr. Parte P, capitolo III. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.