Condotta commerciale: conflitti, quotazione e reclami
Leggi l’edizione PDF (1 pagina)
Le misure di condotta vanno oltre i clienti al dettaglio e si applicano all'intera attività del prestatore. Un prestatore deve adottare e attuare policy e procedure per individuare e gestire i conflitti di interesse e deve comunicare ai clienti la natura e le fonti dei propri conflitti e i controlli in essere.1 Il conflitto paradigmatico è quello dell'exchange che negozia anche in conto proprio contro i propri clienti o che gestisce un'affiliata di market making. La MAS richiede una separazione strutturale mediante un'entità giuridica distinta oppure una separazione funzionale con barriere informative, unitamente alla comunicazione del trading proprietario e dell'attività di eventuali affiliate sulla piattaforma. Il crollo di FTX, in cui la società di trading affiliata all'exchange utilizzava gli asset dei clienti, è il riferimento evidente.
La quotazione dei token è disciplinata direttamente. Un prestatore deve pubblicare le proprie policy di quotazione e di governance, che comprendono i criteri per la quotazione di un token, la procedura di esame, i dirigenti responsabili delle decisioni di quotazione, sospensione e revoca e gli eventuali conflitti derivanti dalla quotazione di token emessi dal prestatore o dalle sue affiliate. Deve inoltre comunicare le partecipazioni proprie e delle proprie affiliate in token quotati.2 Il requisito rende l'exchange responsabile della qualità di ciò che quota, e tale responsabilità alimenta l'analisi antiriciclaggio, poiché un token con sviluppatori anonimi, privo di audit e con una base di detentori concentrata costituisce al tempo stesso un rischio di quotazione e un rischio di riciclaggio.
La gestione dei reclami deve seguire una procedura documentata, con un'unità indipendente dalla linea di business, tempi di risposta e meccanismi di escalation, secondo un approccio modellato sulle Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.3 Le controversie con i clienti al dettaglio devono poter essere risolte a Singapore, mediante mediazione, arbitrato o giudizio ordinario, il che esclude condizioni contrattuali che impongano a un cliente al dettaglio un arbitrato con sede all'estero. I prestatori che in precedenza utilizzavano condizioni standard redatte per un exchange globale, con diritto applicabile e sede nelle Cayman o nelle BVI, hanno dovuto adottare per l'entità autorizzata condizioni specifiche per Singapore.
Note
- Allen & Gledhill, dicembre 2023 (sopra): i prestatori dovrebbero «establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest» e renderli noti. ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2), 23 novembre 2023, sezione sulle policy di quotazione e di governance e sulla responsabilità dell'alta direzione. ↩
- Allen & Gledhill, dicembre 2023 (sopra): la gestione dei reclami è sostanzialmente allineata alle Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.