Posso servire clienti dell'UE da Zug o da Singapore?
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Il regolamento relativo ai mercati delle cripto-attività (MiCA) si applica dal 30 dicembre 2024 ai prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP) e dal 30 giugno 2024 agli emittenti di token collegati ad attività e di token di moneta elettronica. Un CASP deve essere una persona giuridica stabilita nell'Unione europea e autorizzata da un'autorità nazionale competente. Non esiste un regime di equivalenza per i paesi terzi. Un'impresa svizzera o di Singapore non può pertanto avvalersi del passaporto europeo. Le sue opzioni sono costituire una controllata nell'UE e chiedervi l'autorizzazione, avvalersi dell'esenzione per la sollecitazione inversa (reverse solicitation) di cui all'art. 61 MiCA oppure non servire alcun cliente dell'UE.1 Il periodo transitorio per le imprese che operavano in base al diritto nazionale prima del 30 dicembre 2024 si è concluso nella maggior parte degli Stati membri tra il dicembre 2025 e il 1º luglio 2026, ed è per questo che molti gruppi svizzeri e di Singapore hanno completato le autorizzazioni nell'UE nel primo semestre del 2026.
La sollecitazione inversa ai sensi dell'art. 61 ha una portata ristretta. L'esenzione si applica soltanto quando il cliente dell'UE richiede il servizio di sua esclusiva iniziativa. Essa non consente all'impresa del paese terzo di commercializzare presso tale cliente nuovi tipi di cripto-attività o di servizi. Gli orientamenti dell'ESMA interpretano rigorosamente la nozione di "esclusiva iniziativa": qualsiasi forma di promozione rivolta all'UE, compresi la pubblicità nelle lingue dell'UE, la sponsorizzazione di eventi nell'UE, le campagne con influencer e la disponibilità negli app store mirata ai mercati dell'UE, fa venir meno l'esenzione. La conseguenza pratica è che la sollecitazione inversa può preservare le relazioni esistenti ma non può far crescere un'attività.2
La sequenza
- L'impresa ha, o desidera avere, clienti residenti nell'UE? In caso negativo, attuare controlli di geo-blocking e di apertura della relazione che escludano i residenti nell'UE, documentarli e procedere oltre.
- L'impresa ha clienti dell'UE acquisiti prima che il MiCA fosse applicabile? Tali relazioni possono proseguire in regime di sollecitazione inversa se l'impresa cessa ogni attività di marketing rivolta all'UE e limita i servizi a quelli già utilizzati dal cliente. Documentare la data di inizio di ciascuna relazione e l'ambito dei servizi.
- L'impresa desidera acquisire clienti dell'UE? In caso affermativo, è necessaria un'autorizzazione quale CASP nell'UE. Le vie consuete sono una controllata in uno Stato membro con un'autorità di vigilanza esperta e tempi favorevoli, oppure l'acquisizione di un CASP già autorizzato. Il Liechtenstein, in quanto Stato SEE, applica il MiCA dall'inizio del 2025 e offre alle imprese di Zug un ponte di lingua tedesca.3
- L'impresa emette una stablecoin che circola nell'UE? L'emissione a favore di persone dell'UE di token collegati ad attività o di token di moneta elettronica richiede un'autorizzazione ai sensi dei Titoli III e IV, e i CASP dell'UE non possono quotare stablecoin non autorizzate. Una stablecoin in franchi svizzeri emessa da una società di Zug non può essere offerta nell'UE senza un emittente dell'UE.4
- L'impresa presta servizi esclusivamente a clienti istituzionali dell'UE? Ai fini dell'obbligo di autorizzazione il MiCA non distingue tra clienti al dettaglio e clienti professionali, sicché un modello rivolto solo a clienti istituzionali non sfugge all'autorizzazione. La sollecitazione inversa resta l'unica via.
- E le imprese di Singapore? L'analisi è identica. Una MPI di Singapore non dispone di un passaporto UE. L'unica differenza è che il regime DTSP della MAS ai sensi della Part 9 dell'FSMA comporta che un'entità di Singapore non possa essere utilizzata come centro per servire clienti dell'UE da Singapore senza una licenza DTSP, mentre un membro di un OAD svizzero può, per quanto riguarda il diritto svizzero, servire clienti dell'UE dalla Svizzera, nel rispetto soltanto del MiCA.5
- Considerare la questione inversa: un CASP dell'UE può servire clienti svizzeri o di Singapore? La Svizzera consente la prestazione transfrontaliera di servizi senza una presenza in Svizzera, nel rispetto delle regole della LRD e della LSerFi sul versante svizzero, e la LSerFi impone ai consulenti alla clientela di imprese estere di registrarsi quando servono clienti privati. Singapore richiede una licenza PSA per qualsiasi sollecitazione di residenti di Singapore.
| Obiettivo | Da Zug | Da Singapore |
|---|---|---|
| Non servire clienti dell'UE | Controlli di geo-blocking e di apertura della relazione | Idem |
| Mantenere i clienti dell'UE esistenti | Sollecitazione inversa (art. 61), nessun marketing nell'UE | Idem, più l'analisi DTSP se i clienti si trovano fuori da Singapore |
| Far crescere l'attività nell'UE | Controllata nell'UE con autorizzazione quale CASP (o Liechtenstein) | Controllata nell'UE con autorizzazione quale CASP |
| Emettere una stablecoin che circola nell'UE | Necessario un emittente autorizzato nell'UE | Idem |
| Servire solo istituzioni dell'UE | Richiede comunque l'autorizzazione o la sollecitazione inversa | Idem |
| Utilizzare la licenza nazionale per la clientela al dettaglio dell'UE | Non possibile | Non possibile |
Prospettiva transfrontaliera
I gruppi che nel 2025 e nel 2026 hanno gestito meglio il MiCA lo hanno trattato come un terzo centro, alla stregua di una seconda Singapore. Hanno costituito un'unica entità regolamentata nell'UE, di solito in uno Stato membro più piccolo o nel Liechtenstein, legata alla capogruppo svizzera o di Singapore da contratti di servizio infragruppo e da un unico quadro di compliance. I gruppi che lo hanno gestito peggio hanno continuato a fare marketing presso clienti dell'UE da Zug sulla base di una teoria della sollecitazione inversa che nessuna autorità di vigilanza dell'UE ha accettato. Se al 1º luglio 2026 Lei ha clienti nell'UE e nessuna entità nell'UE, deve prendere una decisione in questo trimestre, perché la fine dei periodi transitori ha eliminato l'ultimo argomento a favore del rinvio.
Note
- Regolamento (UE) 2023/1114 del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (MiCA), art. 59 (l'autorizzazione presuppone una persona giuridica con sede legale in uno Stato membro), art. 61 (sollecitazione inversa), art. 143 (misure transitorie fino al più tardi al 1º luglio 2026); cfr. Parte O, Capitolo II. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, relazione finale del 17 dicembre 2024; cfr. Parte O, Capitolo II. ↩
- L'attuazione del MiCA da parte del Liechtenstein tramite l'Accordo SEE e la sua legge sui token e sui fornitori di servizi TT (TVTG) sono esaminate nella Parte C, Capitolo IV e nella Parte O, Capitolo II. ↩
- MiCA art. 16 e art. 48; cfr. Parte E, Capitolo VII e Parte O, Capitolo II. ↩
- L'interazione del MiCA con i perimetri svizzero e di Singapore è illustrata nella Parte O, Capitoli II e VI. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.