Lo scorporo degli asset dei clienti

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Un acquirente che desidera l'impresa senza il portafoglio di custodia, o un venditore che desidera chiudere il portafoglio di custodia prima di una vendita, deve scorporare gli asset dei clienti. In Svizzera lo scorporo consiste nel trasferimento dei token di ciascun cliente a un depositario subentrante o al wallet del cliente stesso, con il consenso del cliente. Il consenso è necessario perché il contratto di custodia ha carattere personale e il diritto di separazione del cliente ai sensi dell'art. 242a LEF (DEBA) è legato allo specifico rapporto con lo specifico depositario.¹ La procedura pratica è una migrazione: il depositario informa i clienti, propone un successore, ottiene istruzioni, trasferisce i token e documenta on-chain ciascun trasferimento. Il problema sono i clienti che non rispondono. Il diritto svizzero consente al depositario di depositare il bene presso il giudice oppure di venderlo e depositarne il ricavato quando il creditore non può essere trovato, ma tali procedure sono state concepite per i beni fisici e la loro applicazione ai token non è collaudata.²

A Singapore gli asset dei clienti di un custode DPT autorizzato sono detenuti on trust in wallet separati in base alle regole di salvaguardia del 2024. Lo scorporo è pertanto un trasferimento di beni in trust a un trustee subentrante o ai beneficiari. Richiede l'istruzione del cliente oppure una clausola del contratto di custodia che consenta la nomina di un successore.³ La MAS si attende che un licenziatario che cessa un servizio dia ai clienti un preavviso ragionevole, restituisca gli asset in modo ordinato e riferisca sulla procedura. Ai licenziatari che hanno lasciato il mercato di Singapore nel 2024 e nel 2025 ha imposto di presentare piani di liquidazione prima della cessazione.⁴

Esempio

Un licenziatario MPI di Singapore che fornisce servizi di exchange e di custodia a 40.000 clienti accetta di essere acquisito da un gruppo bancario svizzero interessato alla tecnologia dell'exchange e al team di Singapore, ma non a un portafoglio di custodia retail. Le parti strutturano l'operazione in tre fasi. In primo luogo, il licenziatario comunica ai clienti che la custodia cesserà entro novanta giorni, propone la migrazione verso un custode nominativamente indicato e autorizzato a Singapore in base a un accordo di trasferimento in blocco e chiede istruzioni. I clienti che non rispondono vengono migrati per default, sulla base di una clausola del contratto esistente che consente la nomina di un trustee subentrante. In secondo luogo, dopo la migrazione, il licenziatario riconcilia a zero i saldi residui, ottiene una conferma del revisore e notifica alla MAS la cessazione del servizio di custodia. In terzo luogo, il gruppo svizzero chiede alla MAS l'approvazione per diventare 20 per cent controller, con la licenza ormai limitata ai servizi di exchange, e perfeziona l'acquisto delle azioni una volta ottenuta l'approvazione. Il calendario è di nove mesi. L'alternativa, ossia acquistare la società con il portafoglio di custodia, avrebbe imposto al gruppo svizzero di mantenere a Singapore un'attività di custodia retail soggetta a regole MAS, attività che non aveva alcuna intenzione di gestire.

Note

LEF, RS 281.1, art. 242a (separazione dei beni crittografici detenuti dal debitore per conto del cliente, se attribuiti individualmente o detenuti collettivamente e facilmente attribuibili); CO, RS 220, art. 475 (restituzione della cosa depositata a richiesta). Parte D, capitolo IV. ↩
CO, RS 220, artt. 92 e 93 (deposito presso il giudice o vendita della cosa quando il creditore è in mora o non può essere trovato). Parte D, capitolo V. ↩
Payment Services Act 2019, s. 23A e Payment Services (Safeguarding of Customers' Assets) Regulations (digital payment token dei clienti detenuti on trust; separazione; riconciliazione); MAS, Guidelines on Safeguarding of Customers' Assets. Parte K, capitolo II. ↩
MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), sezione sulla cessazione dell'attività; MAS Notice PSN01, paragrafo sulla notifica della cessazione. Parte K, capitoli II e X. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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