Carenze ricorrenti
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Le domande si arenano per ragioni prevedibili. L'elenco che segue si basa sulle questioni che hanno ritardato o fatto naufragare le domande che ho seguito.
Il management non si trova a Singapore. La domanda indica un amministratore delegato residente a Singapore, ma le decisioni vengono palesemente prese dalla capogruppo estera, il compliance officer riferisce a un responsabile di gruppo all'estero e il consiglio di amministrazione di Singapore delibera per circolazione. La MAS chiederà chi decide, e la risposta deve essere il consiglio di amministrazione e il management di Singapore.
Il quadro antiriciclaggio è un modello standard. Le policy sono i documenti di un exchange globale con il nome cambiato, rinviano a procedure che a Singapore non esistono e la valutazione del rischio non tiene conto dei prodotti e dei clienti effettivi del richiedente. La MAS legge attentamente le policy e chiederà al compliance officer di illustrare passo per passo una transazione.
L'architettura di custodia non è compresa dal richiedente. L'infrastruttura dei wallet è fornita da un vendor, la key ceremony è descritta nel materiale pubblicitario del vendor e il richiedente non sa spiegare chi detenga quale frammento di chiave o come venga approvato un prelievo. La MAS si aspetta che il richiedente controlli le chiavi o dimostri che il vendor è esso stesso un custode regolamentato nell'ambito di un accordo di esternalizzazione.1
Il modello di business si sposta. La domanda descrive un desk over-the-counter istituzionale, mentre il sito web descrive un exchange retail, e le proiezioni presuppongono entrambi. La MAS autorizza un'attività definita e non approverà una licenza per un modello che il richiedente non ha ancora fissato.
L'origine del capitale non è chiara. Il capitale sociale è stato versato da una holding estera il cui finanziamento proveniva da vendite di token che il richiedente non è in grado di documentare. La MAS applica al capitale del richiedente la stessa analisi dell'origine dei fondi che il richiedente dovrà applicare ai propri clienti.
La valutazione indipendente è tardiva o contiene riserve. Il rapporto del valutatore individua lacune che il richiedente non ha colmato, oppure la valutazione è stata condotta su bozze di policy. La MAS attenderà un rapporto senza riserve e non approverà sulla base di un piano di rimedio.
Il richiedente ha fretta. Dichiarazioni pubbliche secondo cui la licenza sarebbe "imminente", attività di marketing verso clienti di Singapore prima dell'approvazione o il lancio di un token programmato per la data prevista della licenza segnalano tutti alla MAS che il richiedente non comprende la procedura. La MAS ha revocato approvazioni di principio nei casi in cui il richiedente aveva avviato l'attività regolamentata prima del rilascio della licenza.
Note
- MAS, Guidelines on Outsourcing, ottobre 2018 nella versione rivista, sugli accordi di esternalizzazione rilevanti, sulla due diligence sui fornitori di servizi e sul diritto di accesso della MAS. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.