Designated investments e il problema dei token
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L'esenzione copre soltanto lo specified income derivante da designated investments. L'elenco dei designated investments è contenuto nei regolamenti ed è stato ampliato da circolari successive. Comprende azioni, titoli azionari, obbligazioni e altri strumenti finanziari, derivati, quote di unit trust, depositi presso istituzioni finanziarie, valuta estera, determinati finanziamenti e materie prime fisiche se connesse a derivati su materie prime. Lo completano le quote di private trust, i fondi di investimento immobiliare (aggiunti nel 2024 con effetto dal 19 febbraio 2022) e una lunga serie di ulteriori voci.1 I token di pagamento non figurano nell'elenco. Al 30 giugno 2026 né Bitcoin né Ether né alcun token puramente di pagamento o di governance costituisce un designated investment, e la MAS ha rifiutato in più tornate di consultazione di aggiungerli.
L'omissione ha tre conseguenze. In primo luogo, il reddito derivante da token di pagamento detenuti direttamente non è esente. Un fondo section 13U che vende Bitcoin con profitto, o riceve ricompense di staking su Ether, consegue un reddito da un investimento non designato ed è tassato su di esso se il reddito ha natura di reddito ordinario (revenue). In secondo luogo, i token non concorrono al test del patrimonio minimo, poiché tale test è misurato sui designated investments detenuti. Un fondo crypto con S$ 60 milioni in token e S$ 5 milioni in depositi in contanti dispone di S$ 5 milioni ai fini del test della section 13U e non lo supera. In terzo luogo, il fondo può comunque sostenere che le plusvalenze su token detenuti a lungo hanno natura di capitale, nel qual caso non è necessaria alcuna esenzione. Un fondo, per sua natura, è però un soggetto poco credibile quando rivendica il trattamento come capitale, sicché questo argomento non dovrebbe costituire il fondamento di una struttura.
Le soluzioni alternative sono note e ciascuna ha un costo. L'esposizione tramite derivati su token (futures, opzioni, total return swap) è un'esposizione tramite designated investments, perché i derivati figurano nell'elenco, sicché un fondo che detiene la propria esposizione crypto in forma sintetica rientra nell'esenzione. L'esposizione tramite exchange-traded products quotati su una borsa riconosciuta è un'esposizione tramite strumenti finanziari. L'esposizione tramite un sub-fondo delle Cayman o svizzero le cui quote costituiscono a loro volta designated investments converte il reddito da token in distribuzioni del fondo a livello singaporiano. Il prezzo è un secondo livello di costi e l'analisi ai sensi della section 10L per l'entità singaporiana (Capitolo II di questa Parte). I security token che rappresentano azioni, obbligazioni o quote di fondi sono di per sé designated investments, sicché un fondo di tokenizzazione si trova in una posizione migliore rispetto a un fondo di trading.
Prospettiva di Singapore
Un manager che lancia un fondo in digital asset a Singapore dovrebbe suddividere il portafoglio in un comparto di designated investments (titoli tokenizzati, ETP crypto quotati, derivati, depositi in stablecoin presso istituzioni autorizzate quando si qualificano come depositi) e in un comparto di token detenuti direttamente. Il primo comparto beneficia dell'esenzione della section 13O o 13U e concorre al test patrimoniale. Il secondo è tassato come attività di trading, a meno che il fondo non riesca a dimostrare un intento di investimento, cosa che un fondo con un ciclo di rimborsi e una commissione di performance raramente è in grado di fare. Molti manager accettano il 17 per cento sul secondo comparto come costo della gestione di un veicolo singaporiano e lo recuperano attraverso la struttura delle commissioni.
Note
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, Schedule (designated investments); MAS Circular FDD Cir 10/2024 del 1º ottobre 2024, che aggiunge la voce (za) per i fondi di investimento immobiliare, come sintetizzata in Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 ottobre 2024, che rileva che non è stata apportata alcun'altra modifica ai designated investments. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.