Gli aspetti specifici della due diligence

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La due diligence su un'impresa attiva nei digital asset aggiunge un livello all'ordinaria verifica legale, finanziaria e fiscale. Gli elementi aggiuntivi sono i seguenti.

• Asset dei clienti. L'acquirente necessita di una riconciliazione, a una data prossima alla firma, tra i token che la società target detiene per i clienti e i saldi che deve loro, su ciascuna blockchain, con la prova on-chain delle posizioni detenute. Un ammanco è il singolo riscontro più pericoloso in qualsiasi acquisizione crypto ed è stato la rovina di diversi acquirenti che non avevano controllato.
• Gestione delle chiavi. Chi detiene le chiavi dei wallet dei clienti e della tesoreria, secondo quali procedure, con quale backup e con quale protocollo in caso di cambiamenti del personale. Una società target le cui chiavi sono detenute da un fondatore in uscita è una società i cui asset sono a rischio al closing.
• Passato regolamentare. Ogni richiesta, ispezione, constatazione e impegno della FINMA o della MAS e ogni rapporto di audit dell'OAD. Entrambe le autorità di vigilanza tengono fascicoli che l'acquirente non può consultare, sicché le dichiarazioni del venditore devono essere supportate da documenti.
• Qualità dei dossier antiriciclaggio. Un esame a campione dei dossier dei clienti rispetto allo standard applicabile (regolamenti OAD in Svizzera, PSN02 a Singapore), con particolare attenzione alla documentazione sull'origine del patrimonio dei clienti più importanti e all'attuazione della travel rule.
• Hack e incidenti. Ogni incidente di sicurezza, la sua causa, la perdita, l'indennizzo dei clienti e la notifica all'autorità di vigilanza. Un incidente non dichiarato costituisce una violazione degli obblighi regolamentari della società target e una passività che l'acquirente eredita.
• Token detenuti e tesoreria. I token propri della società target, compreso qualsiasi token nativo da essa emesso, con la qualificazione giuridica, i lock-up, gli accordi di market making e il valore fiscale di riferimento.
• Smart contract e codice. Per una società target che gestisce protocolli o smart contract, i rapporti di audit, le chiavi di aggiornamento e i diritti di amministrazione, e chi li detiene.
• Fiscalità. La qualificazione delle operazioni in token della società target in ciascun anno, il trattamento ai fini dell'IVA o della GST, la documentazione sui prezzi di trasferimento per i flussi infragruppo e l'esposizione alla riqualificazione degli utili privati come reddito da commercio in capo ai fondatori, se questi vendono.

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.