Esenzioni e l'argomento dell'attività «accessoria»
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L'Act esenta integralmente alcune persone, a cominciare da banche, merchant bank, società finanziarie e alcuni assicuratori autorizzati, che sono prestatori di servizi di pagamento esenti ai sensi della s. 13. Per questo DBS ha potuto lanciare il proprio exchange digitale senza una licenza di pagamento separata, pur restando soggetta alla vigilanza della MAS in quanto banca.1 Gli intermediari autorizzati dei mercati dei capitali non sono esenti in quanto tali, anche se un'attività regolamentata ai sensi dello SFA non costituisce al tempo stesso un servizio di pagamento quando il token è un capital markets product, perché un DPT è per definizione un mezzo di scambio e il perimetro dello SFA prevale. È questo il punto in cui le due leggi vengono conciliate nella prassi: un'azione tokenizzata è un valore mobiliare ai sensi dello SFA e non può essere contemporaneamente un DPT.
L'argomento dell'attività «accessoria» viene sollevato di frequente da imprese la cui attività principale è un'altra. Ne sono esempi uno studio legale che riceve onorari in token, uno sviluppatore di giochi con una valuta interna al gioco o una software house che converte la tesoreria di un cliente aziendale. L'argomento ha una forza limitata perché, a differenza dello SFA, il Payment Services Act non contiene un'esenzione generale per le attività accessorie a un'attività non regolamentata. La questione è se la persona «carries on a business of providing» il servizio, che la MAS interpreta come una questione di regolarità, remunerazione e presentazione al pubblico.2 Uno studio professionale che accetta token come pagamento dei propri servizi e li converte per conto proprio non presta un servizio ad alcuno. Una software house che converte in dollari la tesoreria di un cliente lucrando uno spread negozia. Lo sviluppatore di giochi può avvalersi dell'esclusione per finalità limitate se il token non può essere convertito in denaro, ma perde tale beneficio nel momento in cui si sviluppa un mercato secondario da lui sostenuto.
Nota pratica
Prima di fare affidamento su qualsiasi esenzione dal Payment Services Act, un fondatore dovrebbe mettere per iscritto tre fatti e farli verificare. Chi è la controparte di ciascun movimento di token? L'impresa detiene mai token o materiale crittografico per conto di un'altra persona? L'impresa trae un qualche guadagno dal movimento? Se l'impresa non detiene nulla e non guadagna nulla dai token altrui, probabilmente è al di fuori dell'Act. Se anche solo una delle ultime due risposte è affermativa, l'impresa dovrebbe presumere di aver bisogno di una licenza o di un partner autorizzato e pianificare i tempi di conseguenza. La MAS ha costantemente rifiutato di considerare come esclusioni argomenti quali «deteniamo solo per pochi secondi» o «siamo una società tecnologica». Una risposta sbagliata costituisce un reato ai sensi della s. 5(3) dell'Act.
Note
- PSA, s. 13 (prestatori di servizi di pagamento esenti) e Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019 per il periodo di tolleranza iniziale. ↩
- PSA, s. 5(1), «carries on a business of providing any type of payment service»; MAS FAQs on the Payment Services Act, sul significato di esercizio di un'attività. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.