La portata extraterritoriale

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Singapore: la Part 9 dell'FSMA e la regola in entrata

Le regole di Singapore operano in due direzioni. In uscita, la Part 9 dell'FSMA 2022 impone una licenza a chiunque, da una sede d'affari a Singapore, presti un servizio relativo a token digitali al di fuori di Singapore, il che colpisce l'ufficio singaporiano di un'impresa i cui clienti si trovano tutti all'estero. La motivazione della MAS è quella del GAFI: un fornitore che opera da Singapore senza servire i singaporiani non è sottoposto alla vigilanza di nessuno, mentre la reputazione di Singapore ne sopporta il rischio. Il regime è entrato in vigore il 30 giugno 2025 senza periodo transitorio. La MAS ha dichiarato che avrebbe autorizzato soltanto i richiedenti con un motivo sostanziale per trovarsi a Singapore e un programma di compliance completo, il che in pratica significava le entità di gruppo di MPI autorizzate e un numero ridotto di altri soggetti. Tutti gli altri hanno dovuto cessare di prestare il servizio da Singapore entro la data di entrata in vigore. Diverse imprese hanno trasferito il personale a Dubai o a Hong Kong, mentre altre si sono ristrutturate in modo che l'entità di Singapore prestasse soltanto servizi di supporto a una consociata estera autorizzata.¹

In entrata, il PSA si applica a chiunque eserciti un'attività consistente nella prestazione di un servizio di pagamento "in Singapore". La MAS interpreta tale espressione nel senso che essa comprende anche un fornitore estero che sollecita o si rivolge ai residenti di Singapore mediante marketing diretto a Singapore, prezzi in dollari di Singapore, circuiti di pagamento locali o contenuti nelle lingue locali. L'Investor Alert List indica le piattaforme estere che hanno agito in tal modo. Un fornitore estero che non si rivolge a Singapore e serve un residente di Singapore che lo ha trovato di propria iniziativa si colloca, secondo le stesse istruzioni della MAS, al di fuori del PSA, in linea con la logica della reverse solicitation del MiCA.²

Svizzera: il perimetro antiriciclaggio e la libertà in entrata

In uscita, le regole svizzere operano attraverso la LRD (AMLA) e le leggi sui mercati finanziari. Un intermediario finanziario che opera "in Svizzera", espressione che la FINMA e i tribunali interpretano come comprensiva delle entità con amministrazione effettiva o stabile organizzazione in Svizzera, indipendentemente dal luogo in cui si trovano i loro clienti, è integralmente soggetto alla LRD. Il diritto svizzero coglie quindi l'attività con presenza in Svizzera rivolta a clienti offshore attraverso la definizione di intermediario, laddove Singapore ricorre a una licenza distinta. La differenza sta nel fatto che l'impresa svizzera può soddisfare il requisito affiliandosi a un OAD, mentre quella di Singapore ha bisogno di una licenza DTSP che la MAS non intende rilasciare. Una società di Zug che presta servizi di cambio esclusivamente a clienti esteri è un membro di un OAD con clienti esteri, situazione che la Svizzera tollera e sottopone a vigilanza. La posizione svizzera è più permissiva e la vigilanza più leggera, ed è per questo che nel 2025 alcuni profughi del regime DTSP sono approdati a Zug.³

In entrata, la Svizzera è aperta. Per la maggior parte delle attività relative agli attivi digitali, un fornitore estero può servire clienti svizzeri a livello transfrontaliero senza un'autorizzazione svizzera. Le leggi sui mercati finanziari si riferiscono all'attività svolta in Svizzera, e una piattaforma di scambio estera che serve residenti svizzeri da Singapore non è attiva in Svizzera nel senso della legge. I limiti sono costituiti dalle regole di comportamento della LSerFi (FinSA) per i servizi relativi a valori mobiliari, che si applicano ai fornitori esteri che servono clienti svizzeri e impongono la registrazione dei loro consulenti alla clientela, nonché dalle norme bancarie e della LInFi sulla presenza estera. Una MPI di Singapore può quindi accettare clienti svizzeri per un servizio DPT a pronti senza alcun adempimento in Svizzera, purché non istituisca una succursale o un'agenzia di rappresentanza svizzera e non offra valori mobiliari. Questa asimmetria è il fatto più importante del confronto tra Svizzera e Singapore per un fornitore di servizi: la Svizzera lascia entrare la piattaforma di Singapore, mentre Singapore tiene fuori la piattaforma svizzera a meno che essa non si rivolga a nessuno.⁴

Note

1. FSMA 2022, ss. 136 to 138 e Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. MAS, Response to feedback, 30 maggio 2025, e chiarimento del 6 giugno 2025. Cfr. Parte K, Capitolo V, per i dettagli e per l'elenco di ciò che costituisce un servizio relativo a token digitali. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 5(1). MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act, sul significato di "in Singapore" e sulla sollecitazione. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 gennaio 2022, sulla regola relativa al marketing negli "spazi pubblici". ↩
3. Art. 2 cpv. 3 LRD. La prassi della FINMA, confermata nelle sue decisioni esecutive, tratta le società estere con amministrazione effettiva in Svizzera come intermediari finanziari svizzeri. Cfr. Parte F, Capitolo II. ↩
4. Art. 3 lett. a e art. 28 LSerFi (registro dei consulenti alla clientela per i fornitori esteri). Art. 52 LIsFi sulle succursali svizzere di istituti finanziari esteri. L'assenza di un obbligo di autorizzazione in entrata per i servizi relativi ai token di pagamento è esaminata nella Parte E, Capitolo II. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.