Stablecoin garantite da valuta fiat

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Nel modello dominante un emittente detiene riserve in valuta fiat e in titoli di Stato a breve scadenza ed emette token a fronte di esse in rapporto uno a uno. I detentori che soddisfano i requisiti di onboarding dell’emittente possono rimborsare i token in valuta fiat alla pari. I detentori secondari, che costituiscono la maggior parte del mercato, non hanno alcun rapporto diretto con l’emittente e fanno affidamento sull’arbitraggio dei detentori primari per mantenere il prezzo di mercato alla pari.

Secondo il diritto svizzero l’analisi giuridica prende le mosse dalla legge sulle banche. Il complemento della FINMA del 2019 ha qualificato come deposito un token che attribuisce al suo detentore una pretesa di rimborso in valuta fiat a un valore fisso, poiché l’emittente accetta denaro dal pubblico e promette di restituirlo. L’accettazione di depositi dal pubblico richiede una licenza bancaria ai sensi dell’art. 1a BankA, oppure una licenza fintech ai sensi dell’art. 1b BankA se l’importo complessivo non supera CHF 100 milioni e i fondi non sono né investiti né remunerati.¹ Il mercato svizzero ha reagito facendo emettere le stablecoin da banche autorizzate oppure facendo ottenere agli emittenti una garanzia bancaria per la pretesa di rimborso, la quale, ai sensi dell’art. 5 cpv. 3 lett. f dell’ordinanza sulle banche, esclude la qualificazione come deposito.

La FINMA Guidance 06/2024 del 26 luglio 2024 ha criticato duramente la costruzione basata sulla garanzia. La FINMA ha osservato che i detentori di una stablecoin garantita non hanno alcun rapporto di clientela con la banca garante, che gli obblighi antiriciclaggio della banca nei confronti dei detentori finali non sono chiari e che la garanzia può rivelarsi inefficace nella pratica, poiché l’esposizione della banca è limitata mentre l’offerta della stablecoin non lo è. Ha quindi fissato requisiti minimi per qualsiasi garanzia che intenda accettare: la garanzia deve coprire almeno l’intero importo di tutti i token in circolazione più un margine, ogni detentore deve avere una pretesa diretta nei confronti della banca e l’emittente deve identificare ogni detentore allo stesso modo in cui una banca identifica i propri depositanti.² È quest’ultimo requisito a incidere davvero. Un emittente svizzero che deve identificare ogni detentore non può affatto gestire una stablecoin liberamente trasferibile, e di fatto la guidance ha confinato le stablecoin in franchi svizzeri a circuiti chiusi e all’uso istituzionale.

Da allora il Consiglio federale si è orientato verso un regime legislativo dedicato. La sua consultazione sulle modifiche delle leggi sui mercati finanziari, che introduce categorie di licenza per gli «istituti per strumenti di pagamento» e gli «istituti per cripto-attività», era aperta nel primo semestre del 2026 e, se approvata, attribuirebbe agli emittenti di stablecoin una licenza propria, di livello inferiore alla licenza bancaria.³

L’approccio di Singapore è partito dalla definizione di moneta elettronica ed è approdato a un quadro su misura. Il 15 agosto 2023 la MAS ha pubblicato il suo approccio regolamentare definitivo per le stablecoin a valuta unica (single-currency stablecoins, SCS) ancorate al dollaro di Singapore o a una qualsiasi valuta del G10 ed emesse a Singapore. Il quadro prescrive riserve detenute in contanti, in equivalenti di cassa o in titoli di Stato a tre mesi della valuta di riferimento, valutate quotidianamente in misura non inferiore al 100 per cento dei token in circolazione, depositate presso custodi regolamentati e separate dal patrimonio proprio dell’emittente. L’emittente deve detenere un capitale di base pari al maggiore tra S$ 1 milione e il 50 per cento delle spese operative annue, deve rimborsare alla pari entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta e deve pubblicare un white paper e attestazioni mensili indipendenti sulla riserva. Soltanto un emittente che soddisfi tali condizioni può definire il proprio token una «MAS-regulated stablecoin».⁴

Per essere attuato, il quadro richiedeva interventi legislativi, e nel 2025 la MAS ha posto in consultazione un progetto di modifiche al Payment Services Act. Secondo quanto risulta all’autore alla data di chiusura, la normativa non era ancora entrata in vigore, sicché gli emittenti di SCS continuavano a operare nell’ambito dei regimi esistenti della moneta elettronica o dei DPT, con il quadro della MAS quale aspettativa pubblicata.

Note

1. Banking Act, SR 952.0, art. 1a (banche) e art. 1b (soggetti di cui all’art. 1b, licenza fintech, con il limite di CHF 100 milioni), come modificato dalla legge federale del 15 giugno 2018, AS 2018 5247, in vigore dal 1º gennaio 2019. Parte E, Capitolo II. ↩
2. FINMA Guidance 06/2024 del 26 luglio 2024 sulle stablecoin (FINMA-Aufsichtsmitteilung 06/2024), sezioni da 2 a 4 (rischi della costruzione standard basata sulla garanzia; requisiti minimi; obblighi antiriciclaggio dell’emittente nei confronti di ogni detentore). Parte E, Capitolo VII. ↩
3. Consiglio federale, consultazione sulla modifica della legge sulle banche e della legge sugli istituti finanziari per la regolamentazione delle stablecoin e dei prestatori di servizi per le cripto-attività, avviata alla fine del 2025 (scheda informativa SIF "Stablecoins"). La consultazione proponeva le nuove categorie di istituto per strumenti di pagamento e di istituto per cripto-attività. Parte C, Capitolo VI e Parte E, Capitolo VII. ↩
4. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 agosto 2023, sezioni da 3 a 7 (composizione e valutazione della riserva; capitale; rimborso alla pari entro cinque giorni lavorativi; informativa; la denominazione "MAS-regulated stablecoin"). Parte K, Capitolo VI. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.