Domanda di autorizzazione alla FINMA

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Un'autorizzazione della FINMA è necessaria quando l'impresa passa dall'ambito esclusivamente antiriciclaggio alla vigilanza prudenziale: accettazione di depositi, gestione patrimoniale, intermediazione in valori mobiliari, gestione di fondi, gestione di una sede di negoziazione. I requisiti della domanda variano a seconda del tipo di autorizzazione, ma la struttura dell'esame della FINMA è la stessa: organizzazione, capitale, persone, condotta degli affari, gestione dei rischi e plausibilità del business plan.¹ La FINMA opera tramite la propria piattaforma online e si aspetta un dossier completo. I dossier incompleti vengono restituiti con un elenco di carenze, e ogni ciclo di questo tipo costa da due a tre mesi.

Checklist

Tenere l'incontro preliminare con il desk fintech della FINMA e verbalizzare quanto la FINMA ha dichiarato in merito alla classificazione del modello di business.
Decidere la categoria di autorizzazione e documentarne la motivazione, spiegando anche perché le categorie meno onerose (solo OAD, autorizzazione fintech, sandbox) non sono adatte.
Ottenere il ruling o la lettera di valutazione della FINMA sulla classificazione del token, se l'attività ne dipende.
Preparare i documenti societari: statuto, regolamento d'organizzazione, estratto del registro di commercio, organigramma del gruppo con le percentuali di partecipazione e l'elenco dei titolari di partecipazioni qualificate (10 per cento o più) con le relative dichiarazioni.
Preparare il business plan con proiezioni finanziarie su tre anni, pianificazione del capitale, scenari di stress e le ipotesi alla base del numero di clienti.
Comprovare il capitale minimo e i requisiti di fondi propri per la categoria e indicare l'origine del capitale.
Preparare la documentazione organizzativa: composizione del consiglio di amministrazione con i requisiti di indipendenza, ove applicabili, direzione, sistema di controllo interno, funzione di gestione dei rischi, funzione di compliance, revisione interna (o equivalente esternalizzato), separazione delle funzioni.
Preparare la documentazione relativa alla garanzia di un'attività irreprensibile (fit and proper) per ogni membro del consiglio di amministrazione, dirigente e titolare di partecipazioni qualificate: CV, estratti del casellario giudiziale e del registro delle esecuzioni, dichiarazioni, referenze, prova delle qualifiche.
Preparare la documentazione informatica e di sicurezza delle informazioni: architettura dei sistemi, gestione dei wallet e delle chiavi, policy di hot e cold storage, continuità operativa, risposta agli incidenti, esternalizzazioni e soluzioni cloud con una mappatura della conformità alla Circolare FINMA 2018/3.
Preparare la documentazione antiriciclaggio come per l'affiliazione a un OAD, allineata all'ORD-FINMA.
Preparare, ove pertinente, la documentazione sulle regole di comportamento ai sensi della LSerFi: segmentazione della clientela, obblighi di informazione e di documentazione, verifica dell'adeguatezza e dell'appropriatezza, conflitti di interesse, affiliazione a un organo di mediazione.
Preparare la documentazione relativa alla custodia: separazione ai sensi dell'art. 16 LBCR o dell'art. 242a LEF, contratti con i clienti, procedure di riconciliazione.
Indicare la società di audit prudenziale e ottenerne l'accettazione e, ove la FINMA lo richieda, la verifica preliminare.
Per gli istituti soggetti alla LIsFi, ottenere la conferma di affiliazione dell'organismo di vigilanza.
Presentare la domanda tramite la piattaforma della FINMA e designare un unico interlocutore per le domande della FINMA.
Prevedere a budget gli emolumenti della FINMA e gli onorari della società di audit per tutta la durata della procedura.

Note

LIsFi art. 5 segg. e ordinanza sugli istituti finanziari (OIsFi; FINIV, RS 954.11); LBCR art. 3 e OBCR art. 7 segg.; i modelli di domanda della FINMA e la piattaforma di rilevamento e di inoltro EHP sono descritti nella Parte E, Capitolo XII. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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