Fit and proper e il requisito della direzione residente a Singapore

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La MAS applica le Guidelines on Fit and Proper Criteria a ogni richiedente, controllante, amministratore e chief executive. I criteri riguardano onestà, integrità e reputazione, competenza e capacità, nonché solidità finanziaria.¹ Il questionario risale a dieci anni addietro e chiede di indagini regolamentari in qualsiasi giurisdizione, interdizioni, fallimenti e sentenze civili. I fondatori con un passato nella fase iniziale e non regolamentata del settore devono attendersi domande dettagliate su qualsiasi exchange, fondo o progetto di token al quale siano stati associati e su eventuali perdite subite dai clienti in tali iniziative. Una comunicazione onesta e completa, accompagnata da una spiegazione, è superabile, mentre un'omissione scoperta dalla MAS è di regola fatale per la domanda e per le prospettive future della persona interessata nei rapporti con l'autorità.

Tra i requisiti figurano inoltre una sede stabile o una sede legale a Singapore e un consiglio di amministrazione che soddisfi il requisito di residenza. Il richiedente deve avere almeno un executive director che sia cittadino di Singapore o residente permanente; in alternativa può avere un non-executive director con tale status unitamente ad almeno un executive director titolare di un Employment Pass.² Per i titolari di licenza DPT la MAS si spinge oltre nella prassi: si attende che il chief executive, il compliance officer e il responsabile della funzione di custodia risiedano a Singapore e siano dipendenti del titolare della licenza, aspettativa rafforzata dall'obbligo di mantenere a Singapore i controlli sulla custodia.

Domanda del cliente

«Il chief compliance officer del nostro gruppo ha sede a Zug e sovrintende a tutte le entità. Può essere anche il compliance officer di Singapore?» Può dirigere una funzione di gruppo alla quale il responsabile di Singapore riferisce. Il titolare della licenza di Singapore deve tuttavia avere un proprio compliance officer residente a Singapore, con autorità sul programma antiriciclaggio di Singapore e accesso diretto al consiglio di Singapore. La MAS chiederà chi trasmette le segnalazioni di operazioni sospette al Suspicious Transaction Reporting Office, chi risponde in giornata alle richieste della MAS e chi può bloccare una transazione. Un compliance officer distante otto fusi orari non può svolgere tali compiti in modo soddisfacente per l'autorità. La stessa risposta vale nella direzione opposta quando un gruppo di Singapore costituisce un membro di un OAD svizzero o un titolare di licenza LIsFi (FinIA): l'organismo di autodisciplina svizzero richiederà un responsabile antiriciclaggio residente in Svizzera (si veda la Parte F, Capitolo VIII).

Note

MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paras da 1 a 14 e allegati sugli obblighi di comunicazione. ↩
MAS, «Standard Payment Institution Licence», mas.gov.sg, sezione sui requisiti relativa alla composizione del consiglio (un executive director cittadino di Singapore o residente permanente, oppure un non-executive director con tale status più un executive director titolare di un Employment Pass). ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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