Come un gruppo svizzero ottiene una licenza di Singapore
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Un gruppo svizzero affiliato a un OAD (SRO), titolare di un'autorizzazione LIsFi o di una licenza bancaria, che desideri servire clienti asiatici da Singapore parte avvantaggiato sotto tre aspetti e svantaggiato sotto uno.
Il vantaggio consiste nella storia regolamentare, nell'insieme delle policy e nella squadra dirigenziale. La MAS considera a minor rischio un'impresa già vigilata in una giurisdizione membro del GAFI nota per un'applicazione rigorosa delle norme antiriciclaggio. Il quadro antiriciclaggio svizzero redatto in conformità all'LRD e ai regolamenti dell'OAD può essere adattato al PSN02 con modifiche contenute, poiché entrambi attuano lo stesso standard GAFI. Il quadro svizzero di gestione del rischio tecnologico costruito secondo la Circolare FINMA 2023/1 sui rischi operativi corrisponde da vicino alle MAS TRM Guidelines.1 Un gruppo svizzero dispone inoltre, di solito, di dirigenti che hanno avuto rapporti con la FINMA o con un OAD e che sono in grado di presentare l'attività alla MAS in modo credibile.
Lo svantaggio è il requisito del management a Singapore. La MAS esige che il licenziatario di Singapore sia diretto da Singapore da un management residente. Un gruppo svizzero che intenda dirigere l'ente di Singapore da Zug non otterrà una licenza. Il gruppo deve assumere o trasferire a Singapore un amministratore delegato, un compliance officer e un responsabile della tecnologia, e conferire al consiglio di amministrazione di Singapore un'autorità effettiva. Deve documentare gli accordi infragruppo in base ai quali Zug presta servizi a Singapore come esternalizzazione ai sensi delle MAS Guidelines on Outsourcing. L'architettura di custodia presenta il problema nella sua forma più acuta. Se le chiavi del gruppo sono detenute in Svizzera, i token dei clienti del licenziatario di Singapore sono detenuti al di fuori di Singapore, il che contrasta con il requisito che i controlli di accesso e operativi siano mantenuti a Singapore. La maggior parte dei gruppi ha risolto la questione dotando l'ente di Singapore di un proprio ambiente di custodia, con la piattaforma di custodia svizzera in veste di fornitore tecnologico.
Prospettiva transfrontaliera
Un exchange di Zug affiliato a un OAD che desideri una MPI di Singapore dovrebbe pianificare la seguente sequenza. Primo anno: costituire la Pte Ltd di Singapore, assumere l'amministratore delegato e il compliance officer di Singapore, adattare i quadri antiriciclaggio e tecnologico alle MAS Notices, progettare un ambiente di custodia a Singapore e depositare la domanda documentando la storia regolamentare svizzera. Secondo anno: rispondere alle domande della MAS, completare la valutazione indipendente, ottenere l'IPA e completare l'infrastruttura. Terzo anno: ricevere la licenza e avviare l'attività a Singapore alle condizioni di Singapore, mentre l'ente svizzero continua a servire i clienti europei. Il gruppo dovrebbe prevedere di spendere per la domanda di Singapore più di quanto abbia speso complessivamente per l'affiliazione all'OAD svizzero e per l'autorizzazione LIsFi, e dovrebbe attendersi che l'ente di Singapore sia un'attività gestita separatamente e non una succursale.
Note
- FINMA Circular 2023/1 "Operational risks and resilience – banks", 1º gennaio 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, gennaio 2021. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.