Come Hong Kong si inserisce in una strategia Svizzera–Singapore
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Un confronto onesto tra Hong Kong e Singapore dipende da quattro fattori che nessuna tabella è in grado di cogliere. Il primo è la Cina. Hong Kong è l'unico luogo in cui un'impresa attiva nelle attività digitali può operare nell'ambito del principio "un paese, due sistemi", con il capitale, i talenti e gli indirizzi politici della Cina continentale a portata di mano e il divieto continentale di negoziazione di criptovalute al proprio confine. Per un'impresa i cui clienti o investitori sono cinesi, o il cui progetto di tokenizzazione riguarda beni situati nella Cina continentale, Hong Kong non ha sostituti. Per un'impresa che desidera mantenere le distanze da Pechino, d'altra parte, nemmeno Singapore ha sostituti. Il secondo fattore è lo stile regolamentare. La SFC redige condizioni dettagliate e ne impone il rispetto attraverso le clausole delle licenze, il che offre certezza ma elimina la flessibilità. La MAS formula principi e conduce consultazioni, il che offre flessibilità e lascia all'impresa le valutazioni discrezionali. Il terzo fattore è il sistema giudiziario. Entrambi sono eccellenti sistemi di common law con giudici commerciali esperti. Il quarto è l'orizzonte politico, sul quale i clienti hanno opinioni che un avvocato dovrebbe ascoltare senza doverle necessariamente condividere.
Nella mia pratica la risposta si è consolidata in uno schema. Un gruppo svizzero che punta all'Asia inizia da Singapore, poiché il modello integrato della MAS, la chiarezza del regime DTSP e il regime di incentivi per i fondi si adattano meglio a un'impresa di Zug. Aggiunge Hong Kong quando si presenta uno di tre fattori scatenanti. Il primo è una base di investitori o di clienti della Cina continentale. Il secondo è un prodotto tokenizzato che necessita della Stock Exchange of Hong Kong o del regime della HKMA sulle stablecoin. Il terzo è una relazione di private banking con il booking centre di Hong Kong di una banca svizzera. L'entità di Hong Kong è allora un intermediario autorizzato o un emittente di stablecoin, mai la società holding del gruppo. Lo schema inverso, ossia un gruppo di Hong Kong che aggiunge Zug, si presenta quando il protocollo del gruppo necessita di una fondazione svizzera o quando i suoi clienti europei necessitano di un custode svizzero non soggetto a MiCA. Singapore si colloca tra i due come centro operativo.
Prospettiva di Singapore
Una MPI di Singapore che riceve richieste da clienti di Hong Kong dovrebbe verificare due aspetti prima di rispondere. Promuovere attivamente un exchange di asset virtuali presso il pubblico di Hong Kong senza una licenza AMLO costituisce reato. La SFC interpreta la nozione di "actively marketing" nel senso che essa comprende contenuti rivolti a Hong Kong, materiale in lingua cantonese ed eventi promozionali locali. Un cliente di Hong Kong che trova da sé la piattaforma di Singapore rappresenta un caso diverso, ma la piattaforma dovrebbe essere in grado di dimostrarlo. Se l'attività a Hong Kong cresce, la via della VATP autorizzata costa più di quanto sia costata la licenza di Singapore e richiede una società di Hong Kong con un'entità di custodia associata di Hong Kong. La maggior parte delle piattaforme di Singapore che hanno tentato questa strada nel 2023 e nel 2024 ha concluso che il mercato di Hong Kong era troppo piccolo rispetto al prezzo e lo ha servito invece tramite un partner autorizzato di Hong Kong.
La domanda del cliente
"Il nostro family office ha sede a Singapore e la nostra banca privata è a Zurigo con un booking centre a Hong Kong. Dove dovrebbero essere detenute le criptovalute?" Collochi le partecipazioni a lungo termine presso un custode svizzero o di Singapore che offra la separazione in caso di insolvenza ai sensi dell'art. 242a LEF o delle norme sul trust del PSA, poiché si tratta di tutele previste dalla legge. Utilizzi il booking centre di Hong Kong per un'esposizione tramite ETF autorizzati dalla SFC, se la banca non accetta la custodia diretta di token, come molte ancora non fanno. Tenga l'entità di Hong Kong fuori dalla struttura, a meno che non vi sia una ragione legata alla Cina continentale. E legga le condizioni del custode una volta all'anno, poiché i clienti di Gatecoin hanno perso la protezione del trust a causa di una modifica delle condizioni che non avevano mai letto.
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.