La condivisione delle informazioni e i suoi limiti

Leggi l’edizione PDF (2 pagine)

Un programma di gruppo presuppone che ciascuna delle due entità sappia ciò che l’altra sa sui clienti comuni. Quattro vincoli giuridici delimitano ciò che può essere condiviso.

Il primo è il divieto di tipping-off. La s. 57 CDSA di Singapore non prevede alcuna eccezione espressa per le comunicazioni infragruppo. Comunicare che è stata presentata una STR è quindi lecito solo se non rivela informazioni idonee a pregiudicare un’indagine ed è effettuato nei confronti di persone che a loro volta non le divulgheranno ulteriormente. Il diritto svizzero è più esplicito. L’art. 10a LRD vieta all’intermediario segnalante di informare della segnalazione le persone interessate o terzi, ma consente di informarne un altro intermediario finanziario soggetto alla LRD, se ciò è necessario a fini antiriciclaggio ed entrambi appartengono allo stesso gruppo.¹ Il protocollo di gruppo dovrebbe pertanto consentire all’entità svizzera di informare l’entità di Singapore di una segnalazione svizzera nei termini consentiti dall’art. 10a. L’entità di Singapore dovrebbe informare l’entità svizzera di una segnalazione di Singapore soltanto nella forma limitata di una notifica di evento di rischio e di variazione della classificazione del rischio, circoscritta ai compliance officer e documentata.

Il secondo è il diritto penale svizzero sui segreti d’affari. L’art. 273 del Codice penale svizzero (CP; StGB) punisce chi rende accessibile un segreto di fabbricazione o d’affari a un organismo ufficiale estero o a un’organizzazione privata estera. Le banche svizzere considerano da tempo i dati dei clienti come rientranti in tale norma.² Un custode affiliato a un OAD non è vincolato dal segreto bancario ai sensi dell’art. 47 LBCR, ma l’art. 273 CP gli si applica. Il trasferimento dei dati dei clienti svizzeri all’affiliata di Singapore per finalità antiriciclaggio di gruppo è ampiamente ritenuto lecito quando il cliente vi ha acconsentito nelle condizioni del conto e il trasferimento è necessario per la compliance del gruppo. Il consenso deve essere espresso e la finalità documentata. La Parte F, Capitolo IX tratta compiutamente la questione.

Il terzo è la protezione dei dati. La legge federale svizzera sulla protezione dei dati consente il trasferimento transfrontaliero verso Paesi con una protezione adeguata secondo l’elenco del Consiglio federale e richiede altrimenti garanzie quali le clausole contrattuali tipo. Singapore non figura nell’elenco svizzero dell’adeguatezza, sicché il gruppo necessita di un accordo infragruppo sul trasferimento dei dati che incorpori le clausole tipo svizzere o dell’UE.³ Nella direzione opposta, l’obbligo di limitazione dei trasferimenti previsto dal PDPA impone all’entità di Singapore di assicurarsi che il destinatario svizzero sia vincolato a uno standard comparabile, risultato che lo stesso accordo infragruppo consente di conseguire (Capitolo III, Sezione 8).⁴ L’accordo dovrebbe riguardare specificamente i dati di compliance, compresi i risultati delle analisi e le notifiche di rischio connesse alle STR, poiché si tratta delle categorie più sensibili.

Il quarto è la cooperazione tra i regolatori stessi. La MAS e la FINMA hanno sottoscritto nel settembre 2016 un accordo di cooperazione in materia di fintech ed entrambe sono parti del memorandum dell’IOSCO e di altri memorandum multilaterali che consentono lo scambio di informazioni di vigilanza.⁵ Un gruppo dovrebbe presumere che ciò che un regolatore apprende su un cliente comune o su una carenza comune nei controlli possa giungere all’altro. La conseguenza pratica è che il rimedio a un rilievo in un’entità dovrebbe essere applicato anche nell’altra prima che il secondo regolatore lo chieda.

Note

LRD, art. 10a cpv. 1–3 (divieto d’informazione, con eccezioni per gli intermediari finanziari appartenenti allo stesso gruppo e per gli intermediari coinvolti nella stessa operazione). ↩
Codice penale svizzero (CP; StGB, RS 311.0), art. 273 (spionaggio economico); l’art. 47 della legge sulle banche si applica solo alle banche e alle società di intermediazione mobiliare e non si estende a un custode affiliato a un OAD, mentre l’art. 273 CP si applica a tutti. ↩
Legge federale sulla protezione dei dati (LPD; DSG, RS 235.1), art. 16 (comunicazione all’estero) e allegato 1 all’ordinanza sulla protezione dei dati (OPDa; DSV, RS 235.11), che elenca gli Stati con una protezione adeguata; Singapore non vi figura. ↩
Personal Data Protection Act 2012, s. 26 e Personal Data Protection Regulations 2021, reg. 10. ↩
MAS e FINMA, Cooperation Agreement on FinTech, 12 settembre 2016; legge sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA; FINMAG, RS 956.1), art. 42 (assistenza amministrativa); Monetary Authority of Singapore Act 1970, parte sull’assistenza alle autorità di regolamentazione estere. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

Italiano

Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

Tutta la consulenza in materia di diritto di Singapore è prestata tramite KGP Legal LLC, uno studio affermato e regolarmente autorizzato di advocates and solicitors di Singapore.

KGP Legal LLC è uno studio legale di medie dimensioni a Singapore, in grado di offrire l’intera gamma dei servizi legali e delle attività di amministrazione societaria. Qualora desideri ulteriori informazioni, La prego di contattarmi direttamente all’indirizzo [email protected].

Mi contatti →

Articoli e approfondimenti

Intende insediarsi o espandersi a Singapore?

SingaporeIQ è curato dal Dr Alexander Ressos, avvocato d’affari internazionale con oltre 15 anni di esperienza sul posto a Singapore come residente permanente, avvocato straniero registrato a Singapore e managing partner di uno studio legale straniero a Singapore. Oltre a una significativa esperienza in investimenti e operazioni transfrontaliere, nell’assistenza a clienti privati UHNWI e in materia di sanzioni e controlli sulle esportazioni, il Dr Ressos vanta un’ampia esperienza negli affari transfrontalieri e nei progetti relativi a cripto-attività e asset digitali a Singapore, maturata in oltre 700 progetti dal 2017.

Se sta pianificando la costituzione di una società, un investimento, una struttura di holding o l’ingresso in un mercato tramite Singapore, può contattare il Dr Ressos direttamente all’indirizzo [email protected]. La consulenza sul diritto di Singapore è prestata da KGP Legal LLC, uno studio autorizzato di advocates and solicitors di Singapore. In quanto studio legale di Singapore, KGP Legal LLC è autorizzato ai sensi del Legal Profession Act 1966 a prestare consulenza sul diritto di Singapore e a rappresentare i clienti dinanzi ai tribunali di Singapore; agli studi legali stranieri con una sede a Singapore, di regola, non è consentita né l’una né l’altra attività. Il Dr Ressos e il suo team rendono accessibile l’intera gamma di servizi legali, di compliance e di amministrazione societaria a Singapore, tra cui la costituzione di società, le operazioni societarie, i contratti commerciali, le cripto-attività e gli asset digitali, la regolamentazione finanziaria e la risoluzione delle controversie, compreso il contenzioso dinanzi ai tribunali di Singapore. Per i servizi legali, fiscali e fiduciari in Svizzera, consulti helveticaregister.com.