Rapporti con il regime dell’e-money
Leggi l’edizione PDF (2 pagine)
Finché lo stablecoin issuance service non sarà introdotto per legge, un emittente di SCS è autorizzato per l’emissione di e-money, perché una SCS ancorata a una valuta e accompagnata da un diritto di rimborso soddisfa la definizione di e-money di cui alla s. 2(1) PSA (cfr. capitolo I). Il regime dell’e-money porta con sé tre regole che si adattano imperfettamente alle stablecoin. La prima è il limite di S$ 5 milioni di float per una SPI, che costringe qualsiasi emittente di una certa serietà nella categoria delle MPI. La seconda è l’obbligo di salvaguardia di cui alla s. 23. Esso impone che il float sia detenuto su un conto fiduciario presso una banca di Singapore, garantito da una banca o coperto da un impegno di una banca, regola che il requisito di riserva delle SCS sostituisce con un regime più dettagliato.1 La terza è il divieto di corrispondere interessi sull’e-money. Esso impedisce a un emittente di SCS di trasferire ai titolari i proventi della riserva, e la MAS lo ha mantenuto nel regime affinché una SCS di Singapore non possa mai diventare un prodotto di rendimento.
Il rapporto con il regime dei DPT va nella direzione opposta. Una SCS non è un DPT, sicché un titolare di licenza che negozia o detiene una SCS non presta un servizio DPT in relazione a essa, anche se può prestare servizi di emissione di conti di e-money o di trasferimento. Le restrizioni all’accesso dei consumatori di cui al capitolo III non si applicano quindi alle SCS. È questa la ricompensa regolamentare per la stabilità. Un cliente retail di Singapore può acquistare, detenere e spendere una SCS MAS-regulated senza una valutazione della consapevolezza dei rischi. Il cliente può inoltre computarla al valore pieno ai fini del test di accredited investor, mentre ogni altro token subisce una decurtazione del 50 per cento.
Esempio
Una società fintech di Zug intende emettere una stablecoin in franchi svizzeri per i pagamenti in entrambi gli hub. In Svizzera l’emittente si confronta con la posizione della FINMA secondo cui un token rimborsabile ancorato al franco è un deposito. Necessita quindi di una licenza bancaria, di un’autorizzazione fintech ai sensi dell’art. 1b LBCR con un tetto di CHF 100 milioni oppure di una struttura di garanzia bancaria del tipo criticato dalla Comunicazione FINMA sulla vigilanza 06/2024 (cfr. parte E, capitolo VII). A Singapore il franco svizzero è una valuta del G10, sicché il token potrebbe qualificarsi come SCS se emesso da Singapore da una MPI con una riserva di titoli di Stato svizzeri a breve termine e di depositi denominati in franchi. I due regimi non possono essere soddisfatti dallo stesso token emesso da entrambi i luoghi, perché la MAS richiede l’emissione da un’unica giurisdizione. La società deve scegliere: emettere dalla Svizzera e distribuire a Singapore come DPT negoziato da un titolare di licenza, oppure emettere da Singapore come SCS e distribuire in Svizzera come strumento assimilabile a un deposito che necessita di una licenza svizzera. La seconda via è interessante soltanto se il regime di Singapore è stato introdotto per legge e l’etichetta è disponibile.
Note
- PSA, ss 6(5)(c) e 23 sulla soglia del float di e-money e sulla salvaguardia del relevant money. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.