Giurisdizione dei tribunali di Singapore

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La notificazione all'estero e i gateway

Un convenuto presente a Singapore o che si sottomette alla giurisdizione può esservi citato in giudizio. A un convenuto che si trova all'estero l'atto deve essere notificato fuori dalla giurisdizione con l'autorizzazione del tribunale ai sensi dell'O 8 r 1 delle Rules of Court 2021. Il ricorrente deve dimostrare un good arguable case quanto all'esistenza di un collegamento sufficiente con Singapore, al fatto che Singapore sia il foro appropriato e alla presenza di una seria questione da decidere nel merito. Il collegamento si stabilisce attraverso i gateway elencati al paragrafo 63 delle Supreme Court Practice Directions 2021.¹ Nelle cause in materia di criptovalute quattro gateway sono i più utilizzati: la domanda è proposta per far valere, accertare o determinare diritti reali su beni situati a Singapore; la domanda si fonda su una causa petendi sorta a Singapore; il convenuto possiede beni a Singapore; oppure la domanda riguarda un contratto concluso a Singapore, regolato dal diritto di Singapore o violato a Singapore.

Il forum conveniens è valutato secondo i principi Spiliada così come recepiti a Singapore. Il tribunale si chiede quale foro sia chiaramente più appropriato per la trattazione della causa, tenendo conto della localizzazione delle parti, dei testimoni e delle prove, del diritto applicabile e dell'esistenza di procedimenti connessi altrove.² In CLM v CLN Singapore era il foro appropriato perché gli exchange che detenevano gli asset sottratti avevano attività operative a Singapore e la domanda nei loro confronti era una pretesa su tali asset.³ In Janesh il tribunale ha affermato la propria giurisdizione soprattutto perché l'attore si trovava a Singapore e vi esercitava la propria attività, pur riconoscendo che la natura decentralizzata della blockchain «may pose difficulties» per la giurisdizione in altri casi.⁴

La localizzazione di un token: Cheong Jun Yoong

Il gateway relativo ai beni situati a Singapore imponeva al tribunale di stabilire dove si trovi un token. Chua Lee Ming J lo ha fatto in Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital nel gennaio 2024. L'attore sosteneva che i cripto-asset costituenti un fondo separato all'interno di Three Arrows fossero detenuti in trust per lui e per i suoi investitori, e aveva bisogno dell'autorizzazione a notificare l'atto ai liquidatori delle BVI fuori dalla giurisdizione. Il giudice ha ragionato che i cripto-asset non hanno un'identità fisica, sicché la loro localizzazione deve essere determinata in base al controllo. Il controllo spetta a chi detiene la chiave privata, e il situs dell'asset è pertanto il luogo di residenza di tale persona.⁵ Il giudice ha preferito la residenza al domicilio, perché la residenza indica meglio dove il controllo viene esercitato e dove la persona può essere convenuta in giudizio.⁶ Nel caso concreto l'attore e la società attraverso la quale operava controllavano entrambi le chiavi ed erano entrambi residenti a Singapore, cosicché sussisteva un good arguable case che gli asset si trovassero a Singapore.⁷ Il giudice ha osservato che nella causa ByBit non era stato necessario decidere sul situs; in ogni caso, qualificare i token come choses in action condurrebbe anch'esso alla persona che controlla la chiave.⁸

Il tribunale delle BVI, investito della domanda parallela dei liquidatori, ha posto l'accento su un aspetto diverso e ha applicato una presunzione secondo cui chi controlla la chiave è il proprietario. L'Appellate Division, nel negare ai liquidatori l'autorizzazione all'appello, ha ritenuto che ciò non costituisse un vero scostamento dall'approccio di Singapore e che in ogni caso il gateway della causa petendi fosse soddisfatto in via autonoma.⁹ La regola vigente a Singapore è quindi che un token è situato nel luogo in cui risiede il titolare della chiave. Ne discendono tre conseguenze. Un attore residente a Singapore che detiene le chiavi degli asset controversi può proporre a Singapore un'azione reale contro un convenuto straniero in base al gateway relativo ai beni. Un truffatore che ha acquisito il controllo di token sottratti ne ha spostato il situs nel luogo in cui egli risiede, che è ignoto, sicché la vittima deve fare affidamento sul gateway della causa petendi o su quello dei beni. Infine, la residenza di un custode determina il situs degli asset custoditi, il che offre ai clienti di un custode autorizzato a Singapore un foro a Singapore per le pretese relative a tali asset.

Note

1. Rules of Court 2021, O 8 r 1, e Supreme Court Practice Directions 2021, para 63, come riassunti in Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 at [18]. ↩
2. Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10 at [14]–[16], che applica Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460. ↩
3. CLM v CLN and others [2022] SGHC 46 at [69]–[75]. ↩
4. Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264 at [27]–[30]. ↩
5. Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21 at [59]–[62]. ↩
6. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [63]. ↩
7. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [57]. ↩
8. Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [64]. ↩
9. Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 at [23]–[32]. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.