Lasciare lo Stato di provenienza

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L'imposta che un fondatore risparmia trasferendosi può essere persa a favore dello Stato che lascia. Nella mia prassi prevalgono quattro ordinamenti di provenienza.

Germania

La Germania tassa il residente che si trasferisce all'estero e che ha detenuto almeno l'uno per cento di una società di capitali su una cessione presunta di tali quote ai sensi del § 6 della legge tedesca sui rapporti tributari con l'estero (AStG). L'imposta è pagabile, su richiesta, in sette rate annuali e viene annullata se il contribuente rientra entro sette anni, termine prorogabile a dodici.¹ I token detenuti direttamente non sono quote e restano al di fuori del § 6 AStG, ma un fondatore che detiene la propria allocazione tramite una GmbH tedesca, o che detiene quote della società operativa tedesca, vi rientra pienamente. La partenza verso la Svizzera o Singapore fa emergere l'utile. Al di là del § 6, l'assoggettamento limitato esteso previsto dal § 2 AStG mantiene nella rete fiscale tedesca per dieci anni l'ex residente con sostanziali interessi economici in Germania, se si trasferisce in un ordinamento a bassa fiscalità. L'amministrazione tedesca considera a tal fine a bassa fiscalità i contribuenti svizzeri tassati in via forfettaria.² La convenzione tra Germania e Svizzera aggiunge una propria regola. Una persona che si trasferisce in Svizzera resta esposta all'imposizione tedesca dei redditi di fonte tedesca per l'anno della partenza e per i cinque anni successivi. A un contribuente svizzero tassato in via forfettaria è negata la residenza convenzionale, a meno che non opti per l'imposizione forfettaria modificata, che include tutti i redditi di fonte tedesca nel calcolo di controllo.³ I token venduti entro un anno dall'acquisto sono tassati in Germania come utili da operazioni private di alienazione ai sensi del § 23 della legge tedesca sull'imposta sul reddito (EStG). Un fondatore che lascia la Germania prima di vendere, anche all'interno della finestra annuale successiva a un acquisto, si colloca al di fuori di tale regola, poiché l'alienazione avviene dopo la cessazione della residenza, salvo che si applichi il § 2 AStG e l'utile presenti un collegamento con la Germania.⁴

Il Regno Unito

Un residente nel Regno Unito che lascia il paese e realizza all'estero utili su beni detenuti prima della partenza è tassato su tali utili nell'anno del rientro. La regola si applica se il periodo di non residenza è pari o inferiore a cinque anni e se la persona è stata residente nel Regno Unito in almeno quattro dei sette anni fiscali precedenti la partenza.⁵ La regola è una trappola per il fondatore che si trasferisce a Zug o a Singapore per tre anni, vende durante lo sblocco del lock-up e rientra. Non lo è per il fondatore che resta lontano per più di cinque anni fiscali completi, o che acquisisce i token dopo la partenza. La sostituzione della remittance basis con il regime quadriennale dei redditi e degli utili esteri a partire dal 6 aprile 2025 riguarda gli arrivi nel Regno Unito e non le partenze, ma comporta che i fondatori che rientrano non possano più mettere al riparo l'utile mantenendolo offshore.⁶

Hong Kong e gli Stati Uniti

Hong Kong non conosce un'imposta sugli utili in capitale, un'imposta di uscita o un'imposta sui redditi di fonte estera delle persone fisiche. Al residente di Hong Kong che si trasferisce resta soltanto la questione se la sua attività in token abbia costituito un'attività commerciale esercitata a Hong Kong, nel qual caso resta dovuta per il periodo di residenza la profits tax del 15 per cento sull'utile realizzato.⁷ Gli Stati Uniti rappresentano il caso opposto. I cittadini statunitensi e i residenti permanenti di lungo periodo sono tassati sul reddito mondiale ovunque vivano, cosicché un trasferimento a Zug o a Singapore non cambia nulla, a meno che il fondatore non rinunci alla cittadinanza. Un covered expatriate è allora soggetto, ai sensi della s. 877A dell'Internal Revenue Code, a un'imposta mark-to-market sui beni mondiali, token compresi, calcolata al giorno precedente l'espatrio.⁸ Ai fondatori statunitensi giova quindi più la pianificazione delle entità e della tesoreria descritta nei Capitoli da II a V che qualsiasi trasferimento della persona.

Note

1. Außensteuergesetz (AStG), § 6 commi 1-4, come modificato dall'ATAD-Umsetzungsgesetz del 25 giugno 2021 con effetto dal 1º gennaio 2022; dal 1º gennaio 2025 esteso alle partecipazioni rilevanti in fondi d'investimento ai sensi del § 6 comma 1 periodo 2a AStG, introdotto dallo Jahressteuergesetz 2024. ↩
2. AStG, § 2 commi 1 e 2; Ministero federale delle finanze tedesco, Anwendungserlass zum Außensteuergesetz del 22 dicembre 2023, punto 2.2 (imposizione secondo il dispendio in Svizzera quale imposizione privilegiata). ↩
3. Convenzione tra la Svizzera e la Germania per evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sul reddito e sulla sostanza dell'11 agosto 1971, RS 0.672.913.62, art. 4 cpv. 4 e 6. ↩
4. Einkommensteuergesetz (EStG), § 22 n. 2 e § 23 comma 1 periodo 1 n. 2; lettera del Ministero federale delle finanze tedesco del 6 marzo 2025 sul trattamento delle cripto-attività ai fini dell'imposta sul reddito (che sostituisce la lettera del 10 maggio 2022). ↩
5. HM Revenue & Customs, Helpsheet HS278, "Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026)", aggiornato al 6 aprile 2026; Taxation of Chargeable Gains Act 1992, s. 1M. ↩
6. Finance Act 2025, Sch. 9 ff. (abolizione della remittance basis e introduzione del regime FIG quadriennale con effetto dal 6 aprile 2025). ↩
7. Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), s. 14; Inland Revenue Department, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (riveduta nel marzo 2020), paragrafi 27-30 sugli attivi digitali. ↩
8. Internal Revenue Code, s. 877A (regime mark-to-market per i covered expatriates: patrimonio netto pari o superiore a US$ 2 milioni, oppure imposta media annua netta sul reddito superiore alla soglia indicizzata all'inflazione, oppure mancata certificazione della conformità fiscale per cinque anni; importo di esclusione indicizzato annualmente). ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.