Condizioni della licenza e obblighi continuativi

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Per le poche persone che ottengono la licenza, il regime è definito in ogni dettaglio. Le Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 fissano un capitale minimo di base di S$ 250 000 e una tassa annuale di licenza di S$ 10 000.¹ Esse richiedono l’approvazione della MAS per la nomina del chief executive, degli amministratori, dei partner e dei manager. Richiedono inoltre una revisione annuale delle operazioni relative ai digital token services con trasmissione della relazione alla MAS, nonché il rispetto dei criteri fit and proper dell’FSMA, modificati con effetto dal 30 giugno 2025.²

Gli otto Notices sono numerati da FSM-N27 a FSM-N34 e riguardano, nell’ordine, AML/CFT, segnalazione di attività sospette e di casi di frode, trasmissione delle segnalazioni di vigilanza, gestione del rischio tecnologico, igiene informatica, condotta, informativa e comunicazioni, nonché questioni e moduli specifici.³ Il Notice AML/CFT FSM-N27 segue la struttura del PSN02 per i titolari di licenze di pagamento. Esso impone la customer due diligence su tutti i clienti, misure rafforzate in caso di rischio più elevato e il ricorso a terzi soltanto se questi sono vigilati secondo standard conformi al GAFI. Vieta i pagamenti in contanti di S$ 20 000 o più, impone la travel rule per i trasferimenti di valore e richiede un compliance officer a livello dirigenziale con una funzione di audit indipendente.⁴

Il Conduct Notice FSM-N32 contiene un requisito che non ha equivalenti nel regime dei pagamenti. Il titolare della licenza deve mantenere una presenza fisica minima a Singapore, con personale in loco per almeno dieci giorni al mese e otto ore al giorno, salvo eccezioni.⁵ Il requisito risponde direttamente alla preoccupazione per le società “bucalettere”. Un’impresa che desidera una licenza di Singapore per servire clienti esteri deve trovarsi effettivamente a Singapore, con persone presso le quali la MAS possa effettuare visite. Il Technology Risk Management Notice FSM-N30 riprende la stessa architettura del PSN05: un massimo di quattro ore di interruzione non programmata dei sistemi critici in dodici mesi, la notifica di un incidente grave entro un’ora e una relazione sulle cause all’origine entro quattordici giorni.⁶

Note

Charltons Quantum, "Quantum Updates 50: Licensing regime for digital token service providers – SG FSM Act", 2025, che indica il requisito di capitale minimo di base di S$ 250 000 e la tassa annuale di licenza di S$ 10 000 ai sensi delle DTSP Regulations. ↩
Rajah & Tann, giugno 2025 (sopra): le Regulations disciplinano le domande di licenza e le relative tasse, i requisiti finanziari minimi, l’approvazione di CEO, amministratori, partner e manager e una revisione annuale con trasmissione alla MAS; le Fit and Proper Criteria Guidelines (FSG-G01) sono state modificate con effetto dal 30 giugno 2025. ↩
Allen & Gledhill, 10 giugno 2025 (sopra), che elenca FSM-N27 (AML/CFT), FSM-N28 (attività sospette e frodi), FSM-N29 (segnalazioni di vigilanza), FSM-N30 (gestione del rischio tecnologico), FSM-N31 (igiene informatica), FSM-N32 (condotta), FSM-N33 (informativa e comunicazioni) e FSM-N34 (questioni e moduli specifici). ↩
Rajah & Tann, giugno 2025 (sopra), che riassume l’FSM-N27: valutazione del rischio, CDD su tutti i clienti esistenti, condizioni per il ricorso a terzi, controlli sui conti di corrispondenza, divieto di pagamenti in contanti di S$ 20 000 o più, requisiti sui trasferimenti di valore (travel rule) e un compliance officer qualificato a livello dirigenziale con audit indipendente. ↩
Rajah & Tann, giugno 2025 (sopra): l’FSM-N32 richiede una presenza minima in loco di almeno dieci giorni al mese e otto ore al giorno, salvo eccezioni. ↩
Rajah & Tann, giugno 2025 (sopra): l’FSM-N30 richiede che l’interruzione dei sistemi critici resti al di sotto di quattro ore ogni dodici mesi, la notifica entro un’ora di un incidente grave e una relazione sulle cause all’origine entro quattordici giorni. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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