Il Liechtenstein come ponte verso lo SEE
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Il Liechtenstein offre a un gruppo svizzero una via d'accesso al mercato dell'Unione che nessun'altra giurisdizione può offrire. Il Paese fa parte dello Spazio economico europeo e di un'unione doganale e monetaria con la Svizzera. La sua legge del 2019 sui token e sui fornitori di servizi basati su tecnologie affidabili, il TVTG, ha creato la prima legge organica sui token in Europa e ha dato a Vaduz un vantaggio in termini di esperienza regolamentare. Il 1º febbraio 2025 sono entrate in vigore la legge di attuazione del Regolamento (UE) 2023/1114 (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz) e la relativa ordinanza, che hanno designato l'Autorità dei mercati finanziari del Liechtenstein (FMA) quale autorità competente per MiCA e consentito ai CASP del Liechtenstein di operare con il passaporto in tutti gli Stati SEE.1 Il TVTG continua ad applicarsi alle attività relative ai token non coperte da MiCA, come i validatori fisici e i generatori di token, nonché al livello civilistico dei token secondo il diritto del Liechtenstein.2
L'attrattiva per un'impresa di Zug è evidente. Vaduz dista un'ora da Zug. La valuta è il franco svizzero. Le banche del Liechtenstein conoscono le criptovalute e la FMA vigila sui fornitori di servizi relativi ai token dal 2020. Una AG del Liechtenstein con autorizzazione come CASP può servire qualsiasi cliente dello SEE. Valgono tuttavia tre cautele. In primo luogo, i requisiti di sostanza dell'art. 59 si applicano a Vaduz come altrove: la FMA si attende che l'organo di amministrazione, la compliance e il controllo delle attività dei clienti abbiano sede nel Liechtenstein, il che, con un bacino di personale di 40.000 persone, risulta costoso. In secondo luogo, il Liechtenstein fa parte dello SEE ma si trova al di fuori del territorio doganale e IVA dell'Unione, sicché la strutturazione fiscale e IVA tra Zug e Vaduz richiede un'analisi specifica. In terzo luogo, il passaporto SEE non si estende al Regno Unito né alla Svizzera, cosicché l'entità del Liechtenstein serve l'Unione e l'entità svizzera serve la Svizzera.
Prospettiva di Zug
Una SA di Zug che gestisce un'attività di custodia e di intermediazione per clienti istituzionali europei può mantenere l'affiliazione al proprio OAD svizzero e l'autorizzazione fintech per i clienti svizzeri e costituire una AG a Vaduz quale CASP per lo SEE. Le due entità condividono la tecnologia in base a un accordo di esternalizzazione infragruppo che soddisfa l'art. 73 MiCA e la Circolare FINMA 2018/3 sull'outsourcing. Le attività dei clienti dello SEE sono detenute presso l'entità di Vaduz, separate secondo le norme di MiCA sulla custodia e protette in caso di insolvenza nel Liechtenstein dalla disposizione del TVTG sulla separazione. Il fondatore fa il pendolare. Questo schema è diventato la risposta standard alla domanda "come serviamo Francoforte da Zug?" e costa meno di una controllata a Francoforte, poiché la FMA conosce già l'attività.
Note
- Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz, EWR-MiCA-DG), LGBl. 2025 Nr. 112, del 5 dicembre 2024, in vigore dal 1º febbraio 2025. EWR-MiCA-Durchführungsverordnung, LGBl. 2025 Nr. 159, del 14 gennaio 2025, in vigore dal 1º febbraio 2025. Gli art. 20 e 21 della legge designano la FMA quale autorità competente. ↩
- Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG), LGBl. 2019 Nr. 301, in vigore dal 1º gennaio 2020, nella versione modificata. Il "modello del contenitore" (token container model) del TVTG considera il token come un contenitore di diritti di qualsiasi genere. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.