L'autorizzazione del gestore in entrambi gli hub

Svizzera

Un gestore che gestisce un L-QIF o qualsiasi altro investimento collettivo di capitale svizzero è un gestore di patrimoni collettivi ai sensi della legge sugli istituti finanziari (LIsFi) e necessita di un'autorizzazione FINMA, salvo che si applichi l'esenzione de minimis. L'esenzione copre patrimoni gestiti non superiori a 100 milioni di CHF, compresi i fondi presi a prestito, oppure non superiori a 500 milioni di CHF senza fondi presi a prestito e con un periodo di lock-up di cinque anni. Un gestore che rientra nell'esenzione è trattato come gestore patrimoniale ed è sottoposto, dopo l'autorizzazione FINMA, alla vigilanza di un organismo di vigilanza.¹ Un gestore che gestisce soltanto mandati discrezionali individuali per clienti, compresi mandati esclusivamente crypto, è un gestore patrimoniale e necessita della stessa autorizzazione e della stessa vigilanza. La procedura di autorizzazione dura da sei a dodici mesi. Richiede un capitale minimo di 100.000 CHF per un gestore patrimoniale e di 200.000 CHF per un gestore di patrimoni collettivi, un'assicurazione di responsabilità civile professionale o capitale aggiuntivo, almeno due gestori qualificati e un'organizzazione adeguata all'attività.² Una strategia crypto aggiunge un requisito che la FINMA ha applicato senza pubblicarlo. Il richiedente deve dimostrare come valuta, custodisce e controlla i token e deve disporre di una funzione di compliance che padroneggi la blockchain analytics.

Singapore

Il gestore di una VCC o di qualsiasi fondo che investe in capital markets products necessita di una capital markets services licence per la gestione di fondi. Dall'abolizione del regime delle registered fund management company il 1º agosto 2024 restano tre categorie: la licensed fund management company che serve investitori retail, la licensed fund management company che serve investitori accreditati e istituzionali e il venture capital fund manager.³ La licenza per investitori accreditati e istituzionali richiede un capitale di base di S$ 250.000, almeno due amministratori con cinque anni di esperienza pertinente, almeno due professionisti residenti a tempo pieno, una funzione di compliance e un'assicurazione di responsabilità civile professionale.⁴ La domanda richiede da quattro a otto mesi.

La lacuna relativa alle strategie puramente crypto è stata descritta nel capitolo IV. Un gestore il cui fondo detiene soltanto digital payment token e nessun capital markets product non ha avuto bisogno di una licenza di gestione di fondi, perché l'attività regolamentata è definita con riferimento ai capital markets products. Una VCC richiede tuttavia un permissible fund manager, sicché una VCC esclusivamente crypto ha avuto bisogno di un gestore autorizzato anche se la gestione dei suoi asset non avrebbe di per sé richiesto la licenza. Questa combinazione ha dato origine a un mercato in cui licensed fund management company assumono la gestione di VCC esclusivamente crypto su base hosted o "di piattaforma", delegando le decisioni d'investimento all'ideatore della strategia in forza di un contratto di sub-advisory. La MAS tollera questa soluzione quando il gestore autorizzato mantiene un controllo effettivo e l'ideatore della strategia è a sua volta fit and proper.

La prospettiva di Singapore

Un gestore che desidera rapidamente un fondo a Singapore e non dispone di una licenza può lanciare una VCC sotto un gestore di piattaforma autorizzato entro due-tre mesi e ottenere in seguito la licenza a proprio nome. Il gestore di piattaforma applica una commissione in punti base sugli asset e un importo annuo minimo, tipicamente da S$ 60.000 a S$ 150.000, e si riserva il diritto di porre il veto sugli investimenti che esulano dalla strategia concordata. La soluzione compra velocità al prezzo del controllo. Un gestore che prevede di raccogliere più di S$ 50 milioni dovrebbe chiedere la licenza fin dall'inizio, perché a quella scala la commissione di piattaforma supera il costo della licenza e perché gli investitori istituzionali preferiscono contrattare direttamente con il gestore.

Note

LIsFi (FinIA), RS 954.1, art. 24 cpv. 2 lett. a (soglie de minimis: 100 milioni di CHF con finanziamento a leva; 500 milioni di CHF senza finanziamento a leva e senza diritti di riscatto nei primi cinque anni) e art. 17 (gestori patrimoniali). Parte E, capitolo III. ↩
LIsFi, RS 954.1, artt. da 20 a 23 (gestori patrimoniali: organizzazione, capitale minimo di 100.000 CHF, gestori qualificati) e artt. da 24 a 29 (gestori di patrimoni collettivi: capitale minimo di 200.000 CHF ai sensi dell'art. 28 e dell'art. 58 OIsFi). Ordinanza del 6 novembre 2019 sugli istituti finanziari (OIsFi; FinIO, FINIV), RS 954.11, artt. da 22 a 24 e da 58 a 61. Parte E, capitolo XII. ↩
Securities and Futures Act 2001, s. 82 e Second Schedule; Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations, reg. 2 e Part II; MAS, "Response to Feedback Received on Proposed Repeal of the Regulatory Regime for Registered Fund Management Companies", 28 marzo 2024 (abrogazione con effetto dal 1º agosto 2024). Parte M, capitolo IV, e Parte K, capitolo X. ↩
Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations, Second Schedule (capitale di base di S$ 250.000 per la gestione di fondi per investitori accreditati o istituzionali); MAS, Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies (SFA 04-G05), parr. 3 e 4 (amministratori, rappresentanti, compliance). Parte K, capitolo X. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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