Multi-party computation e multi-signature

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Due tecnologie hanno sostituito la singola chiave privata nella custodia istituzionale. La multi-signature (multisig) è una funzionalità del registro stesso. Un indirizzo è configurato in modo tale che, per esempio, due chiavi su tre debbano firmare ogni transazione. La multi-party computation (MPC) ottiene un risultato analogo off-chain. La chiave privata non viene mai ricomposta. Diverse parti ne detengono invece delle quote e calcolano congiuntamente una firma senza che alcuna di esse venga a conoscenza della chiave intera. Fireblocks, Copper e la maggior parte delle piattaforme di custodia di livello bancario utilizzano la MPC.

Il significato giuridico è che alla domanda “chi detiene la chiave” non corrisponde più un’unica risposta. Se in uno schema due su tre il cliente detiene una quota e il custode due, il custode può spostare i beni da solo. Se il cliente detiene due quote, il custode non può farlo. Se il cliente, il custode e un fornitore terzo di servizi di recupero detengono ciascuno una quota, nessuna singola parte ha il controllo. Ogni configurazione fornisce una risposta diversa alle domande se il custode abbia “possession or control” ai fini delle licenze di Singapore, se il custode “detenga” i beni ai fini della separazione svizzera e chi abbia il potere di disposizione di fatto che il diritto privato svizzero tratta come criterio di collegamento.

Nota pratica

Quando esamina un assetto di custodia basato su MPC o multisig, si procuri uno schema delle quote di chiave e delle soglie di firma e si chieda, per ogni possibile combinazione di parti, se tale combinazione possa spostare i beni. Si chieda poi chi possa modificare la configurazione. Una piattaforma MPC che consente al custode di ridistribuire unilateralmente le quote di chiave attribuisce il controllo al custode, qualunque cosa indichi la soglia dichiarata. Riporti la risposta nel parere. Un’analisi in materia di licenze a Singapore o un parere sulla separazione in Svizzera che non indichi la configurazione delle quote di chiave è incompleto.

La FINMA ha ritenuto che la detenzione di una sola quota di chiave sia sufficiente a far rientrare un fornitore nel perimetro dell’LRD se tale quota gli consente di avviare o bloccare trasferimenti.¹ La MAS non ha pubblicato una posizione formale sulle quote di chiave, ma nelle decisioni in materia di licenze ha applicato il test della “possession or control” in modo da includere i fornitori in grado di trasferire i beni dei clienti senza un’azione del cliente.

Note

Comunicazione FINMA sulla vigilanza 02/2019 del 26 agosto 2019, sezione 3; FINMA, Rapporto annuale 2020, sezione sulla vigilanza fintech (potere di disposizione tramite chiavi parziali). Parte F, Capitolo II. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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