Aprire un conto in Svizzera
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I due livelli di clientela
Le banche svizzere distinguono due tipi di clienti attivi nei digital asset. Il primo è la società che opera nel settore ma il cui conto riceverà soltanto valuta fiat da fonti identificate: uno sviluppatore di software pagato dai propri clienti, una società di consulenza, una fondazione finanziata con un bonifico bancario del fondatore. Il secondo è la società il cui conto riceverà i proventi di vendite di token, prelievi da exchange o conversioni on-chain della tesoreria. Il primo tipo può aprire un conto presso la maggior parte delle banche svizzere in quattro-otto settimane, con un dossier che spieghi l'attività. Il secondo tipo può aprire un conto presso le banche specializzate e presso una ristretta cerchia di banche cantonali e private, in otto-sedici settimane, con un dossier che ricostruisca l'origine on-chain di ogni franco.
Le linee guida dell'Associazione svizzera dei banchieri del 2018 hanno definito le informazioni che una banca dovrebbe ottenere da una società blockchain. Oltre all'ordinaria due diligence societaria, richiedono il modello di business e la sua qualificazione regolamentare, con la risposta della FINMA a un'eventuale richiesta o l'affiliazione a un OAD, ove pertinenti. Richiedono l'origine del capitale iniziale e dei fondi che si prevede transiteranno sul conto. Richiedono il concetto antiriciclaggio della società stessa, se questa è un intermediario finanziario, e gli indirizzi dei wallet da cui avranno origine le conversioni in fiat.1 Per una società che effettua un ICO o una vendita di token, le linee guida si attendono che la società abbia identificato i partecipanti alla vendita secondo uno standard paragonabile a quello della banca stessa. È per questo che il capitolo V considera l'onboarding antiriciclaggio dei partecipanti una condizione del lancio.
Le domande e le risposte
Le domande poste dalle banche sono diventate prevedibili. Per ciascuna esiste una risposta che funziona e una risposta che chiude la conversazione.
| Domanda | Risposta che funziona | Risposta che chiude la conversazione |
|---|---|---|
| Di che cosa si occupa la società? | Una descrizione di una pagina con la qualificazione regolamentare e la risposta della FINMA o l'affiliazione a un OAD | "Infrastruttura Web3" |
| Da dove proviene il capitale? | Estratti conto bancari e una ricostruzione dell'origine del patrimonio per ciascun fondatore | "Bitcoin acquistati agli inizi" |
| Che cosa transiterà sul conto? | Una previsione dei flussi di cassa a dodici mesi per tipologia e origine delle controparti | "Dipende dal mercato" |
| Da quali wallet effettuerete le conversioni? | Un elenco degli indirizzi di tesoreria con lo storico on-chain e un report di analytics | "Vari" |
| Chi sono i vostri clienti? | Segmenti, giurisdizioni, standard di onboarding, quota di clientela retail | "Globali" |
| Toccate asset dei clienti? | Sì o no, con il modello di custodia e lo statuto OAD o FINMA | "Non proprio" |
| Chi sono gli aventi economicamente diritto? | Un organigramma fino alle persone fisiche, con i documenti d'identificazione | Un organigramma che si ferma a una fondazione senza ulteriori spiegazioni |
L'ultima riga merita una parola. Una fondazione non ha un avente economicamente diritto nel senso della proprietà, sicché il diritto antiriciclaggio svizzero considera i membri del suo consiglio di fondazione come le persone che esercitano il controllo da identificare.2 Una banca a cui viene detto che "la fondazione non ha un proprietario" percepirà un'elusione. Una banca a cui vengono forniti i documenti d'identificazione dei membri del consiglio, l'atto di fondazione, la conferma dell'autorità di vigilanza e lo scopo percepirà un'istituzione ben gestita.
La prova dell'origine dei fondi provenienti da crypto
La parte più difficile di qualsiasi dossier è la prova che i fondi convertiti da token sono puliti. Lo standard applicato dalle banche svizzere si è consolidato in quattro elementi. In primo luogo, gli indirizzi dei wallet da cui provengono i fondi, con un report di blockchain analytics di un fornitore riconosciuto che mostri l'esposizione di tali indirizzi a cluster sanzionati, darknet, mixer e di fondi rubati. In secondo luogo, lo storico di acquisizione dei token: estratti degli exchange che documentano gli acquisti, registri di mining o di validazione, la documentazione della vendita di token per le assegnazioni oppure il contratto di lavoro per i token in vesting di un fondatore. In terzo luogo, la posizione fiscale, ossia la prova che gli utili sono stati dichiarati nel Paese di residenza del titolare. Per un titolare privato svizzero si tratta della dichiarazione d'imposta sulla sostanza che riporta la posizione, per un residente di Singapore di una conferma che gli utili erano di natura patrimoniale e che non era richiesta alcuna dichiarazione. In quarto luogo, una narrazione che colleghi i tre elementi in un racconto coerente.
Nota pratica
Un fondatore che prevede di convertire nel corso dell'anno successivo 5 milioni di CHF di token in vesting attraverso un conto bancario svizzero dovrebbe preparare, prima di rivolgersi alla banca, un dossier sull'origine dei fondi articolato in quattro sezioni. Sezione uno: il contratto di assegnazione dei token, il piano di vesting e la prova on-chain delle liberazioni a favore dell'indirizzo del fondatore. Sezione due: un report di blockchain analytics su tale indirizzo e su ogni indirizzo attraverso il quale i token sono transitati dopo il vesting, datato entro l'ultimo mese. Sezione tre: le dichiarazioni d'imposta del fondatore per gli anni del vesting, che riportano le tranche come reddito da lavoro a Zug o a Singapore, con l'imposta pagata. Sezione quattro: una narrazione di una pagina. L'esame di un dossier di questo tipo richiede a una banca da tre a sei settimane. Una banca a cui si chiede di accettare gli stessi fondi senza il dossier rifiuterà.
Note
- Associazione svizzera dei banchieri, "Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies", settembre 2018, sezioni 3 e 4 (requisiti informativi per società con e senza finanziamento tramite ICO o token). Parte F, capitolo III. ↩
- ORD-FINMA (AMLO-FINMA), RS 955.033.0, art. 56 cpv. 1 e art. 64 (identificazione delle persone che esercitano il controllo sulle persone giuridiche operative; per fondazioni e associazioni, i membri dell'organo direttivo). Parte F, capitolo III. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.