Terza fase: il crollo e la svolta, 2022–2024

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Il 2022 è il punto di svolta della vicenda. Tra maggio e novembre una serie di fallimenti ha distrutto circa duemila miliardi di dollari di valore di mercato e la credibilità del posizionamento come “hub cripto” che entrambi i paesi avevano adottato. I fallimenti avevano più spesso un indirizzo a Singapore che in Svizzera, il che spiega perché la risposta di Singapore sia stata più netta.

Terra e la sua stablecoin UST sono crollate nel maggio 2022. Terraform Labs era una società di Singapore e il suo fondatore ha vissuto a Singapore fino a quando è partito per la Serbia ed è stato arrestato in Montenegro nel marzo 2023.¹ Three Arrows Capital, un gestore di fondi registrato a Singapore i cui responsabili avevano trasferito la gestione del fondo nelle Isole Vergini Britanniche, è fallito nel giugno 2022 con passività per diversi miliardi di dollari. Il 30 giugno la MAS lo ha richiamato formalmente per aver fornito informazioni false e superato la soglia prevista dalla sua registrazione.² Zipmex, una piattaforma di scambio con sede principale a Singapore, ha chiesto nel luglio 2022 moratorie ai sensi della s. 64 dell’Insolvency, Restructuring and Dissolution Act. Hodlnaut e Vauld, entrambi operatori di prestiti di Singapore, hanno congelato i prelievi a luglio e ad agosto e sono stati sottoposti a judicial management o a procedure di moratoria. FTX, le cui attività asiatiche erano gestite in parte da Singapore e che aveva attirato un investimento di Temasek, è fallita a novembre.

La risposta di Singapore si è sviluppata in tre passaggi. Il passaggio dottrinale è stato il discorso di Ravi Menon del 29 agosto 2022, che ha separato l’innovazione negli asset digitali dalla speculazione in criptovalute e ha impegnato la MAS a favore della prima.³ Il passaggio consultivo è arrivato nell’ottobre 2022 con due documenti di consultazione, uno sulle misure di accesso dei consumatori e di condotta commerciale per i prestatori di servizi DPT e uno sulle stablecoin, i cui esiti sono stati pubblicati nel 2023 e attuati nel 2024 e nel 2025. Il passaggio legislativo è stato il Financial Services and Markets Act 2022, già approvato nell’aprile 2022, la cui Part 9 sui digital token service provider è rimasta inattiva finché la MAS non l’ha fatta entrare in vigore nel giugno 2025. I fallimenti hanno prodotto anche la giurisprudenza. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 ha stabilito che l’USDT è un bene oggetto di proprietà. CLM v CLN [2022] SGHC 46 ha concesso la prima proprietary injunction su cripto-asset rubati. I tribunali fallimentari hanno affrontato, nei casi Zipmex, Hodlnaut e Vauld, la questione se i clienti delle piattaforme fossero beneficiari o creditori.⁴

Il 2022 della Svizzera è stato più tranquillo, perché i fallimenti si erano verificati altrove, ma i due anni successivi hanno portato i propri. Nel marzo 2023 Credit Suisse è stata assorbita da UBS, un evento estraneo agli asset digitali che ha nondimeno modificato il clima politico per ogni licenza di natura bancaria e ha dato impulso alla revisione della Legge sulle banche descritta nella Parte C, Capitolo VI. La comunicazione della FINMA sullo staking del dicembre 2023 ha indicato ai custodi che gli asset in staking potrebbero non beneficiare della protezione della separazione prevista dalla LEF e che la FINMA li avrebbe trattati come protetti soltanto finché la legislazione o un tribunale non avessero deciso diversamente.⁵ A FlowBank, una banca online ginevrina con un’offerta in cripto-asset, è stata revocata l’autorizzazione ed è stata dichiarata fallita il 13 giugno 2024 perché non soddisfaceva più i requisiti patrimoniali minimi. La liquidazione è divenuta il primo banco di prova pratico del funzionamento della separazione svizzera dei beni in custodia per gli asset digitali nell’insolvenza di una banca.⁶ La comunicazione della FINMA sulle stablecoin del luglio 2024 ha messo in guardia dai rischi che le garanzie di inadempienza bancarie a favore degli emittenti di stablecoin creavano per le banche garanti e ha richiesto l’identificazione di ogni detentore.⁷ La Parte H, Capitolo VII, utilizza FlowBank come caso di studio.

Note

Terraform Labs Pte Ltd, costituita a Singapore nel 2018; nel marzo 2023 la Singapore Police Force ha confermato di indagare su Terraform Labs; Do Kwon è stato arrestato a Podgorica il 23 marzo 2023. ↩
MAS, comunicato stampa del 30 giugno 2022 con cui ha richiamato formalmente Three Arrows Capital Pte Ltd; il fondo è stato posto in liquidazione dal tribunale delle BVI il 27 giugno 2022 e la liquidazione è stata riconosciuta a Singapore ai sensi della UNCITRAL Model Law. ↩
Ravi Menon, “Yes to digital asset innovation, no to cryptocurrency speculation”, 29 agosto 2022. ↩
ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others, General Division of the High Court, 25 luglio 2023, secondo cui l’USDT è una thing in action suscettibile di essere detenuta in trust. ↩
Comunicazione FINMA sulla vigilanza 08/2023 del 20 dicembre 2023. ↩
FINMA, comunicato stampa del 13 giugno 2024 “FINMA opens bankruptcy proceedings against FlowBank SA”, secondo il quale la banca non disponeva più del capitale minimo richiesto, la FINMA nutriva fondati timori di un suo eccessivo indebitamento e i depositi di custodia dei clienti sarebbero stati separati dalla massa e restituiti. ↩
Comunicazione FINMA sulla vigilanza 06/2024 del 26 luglio 2024. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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