Seconda fase, 2017–2019: l'ondata delle ICO e la Guide

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Il boom delle initial coin offering del 2017 ha raggiunto rapidamente Singapore, e diverse tra le maggiori vendite di token di quell'anno sono state condotte tramite entità singaporiane. La MAS ha risposto in due tempi. Il 1º agosto 2017 ha emanato un breve chiarimento secondo cui un'offerta o un'emissione di token digitali sarebbe stata regolamentata se i token costituivano prodotti disciplinati dal Securities and Futures Act. Il 14 novembre 2017, giorno di apertura del FinTech Festival, ha pubblicato "A Guide to Digital Token Offerings". La Guide spiegava quando un token costituisce un valore mobiliare, una quota di un organismo di investimento collettivo o un derivato, quali esenzioni dal prospetto potessero applicarsi, quali intermediari necessitassero di licenze e in che modo le norme antiriciclaggio si estendessero all'attività.¹ Un avviso ai consumatori emanato congiuntamente con il Commercial Affairs Department nell'agosto 2017 e un ammonimento pubblico contro gli investimenti in criptovalute nel dicembre 2017 hanno completato il quadro. Insieme, questi documenti hanno stabilito la dottrina del periodo: è la funzione del token a determinarne la regolamentazione, mentre il pubblico viene avvertito che i token non regolamentati comportano rischi privi di tutela.

Il metodo della Guide merita un momento di attenzione, perché perdura. Ciascun caso di studio descrive un token ipotetico e indica se si tratti di un capital markets product. Un token che attribuisce una quota degli utili di una società è un valore mobiliare. Un token che non attribuisce nulla se non l'accesso a una piattaforma esula dal Securities and Futures Act. Un token venduto per finanziare uno schema in cui i proventi vengono aggregati e gestiti a beneficio dei detentori è una quota di un organismo di investimento collettivo. Il lettore svizzero noterà che le ICO Guidelines della FINMA del 16 febbraio 2018, pubblicate tre mesi dopo, sono giunte allo stesso punto per una strada diversa. La Guide singaporiana attribuisce all'analisi in termini di investimento collettivo un peso maggiore rispetto a quella svizzera, poiché la definizione singaporiana di collective investment scheme è ampia e non prevede un'esenzione de minimis del tipo svizzero.²

La MAS ha applicato la Guide in modo selettivo. Nel maggio 2018 ha avvertito otto exchange di token digitali che non dovevano facilitare senza autorizzazione la negoziazione di token costituenti valori mobiliari. Ha inoltre ordinato a un emittente di interrompere un'offerta e di restituire i proventi agli investitori a Singapore, poiché l'offerta non aveva rispettato i requisiti in materia di prospetto.³ Tali interventi sono stati pochi, poiché il principale lavoro legislativo del periodo si è concentrato sul Payment Services Bill. Il Bill è stato approvato il 14 gennaio 2019 e ha ricevuto l'assenso a febbraio, istituendo il quadro di autorizzazione per i "digital payment token services" descritto nel Capitolo II. La MAS ha fissato il 28 gennaio 2020 come data di entrata in vigore e ha concesso agli operatori esistenti un periodo di tolleranza per presentare la domanda.

Note

MAS, "A Guide to Digital Token Offerings", 14 novembre 2017, sulla base del chiarimento della MAS del 1º agosto 2017; la Guide è stata aggiornata il 30 novembre 2018 e il 26 maggio 2020 con ulteriori casi di studio. ↩
Si confronti MAS, "A Guide to Digital Token Offerings" (edizione 2020), casi di studio 1–11, con FINMA, "Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)", 16 febbraio 2018; sulla definizione singaporiana si veda il Securities and Futures Act 2001, s. 2(1), definizione di "collective investment scheme". ↩
Comunicato stampa della MAS del 24 maggio 2018, "MAS warns Digital Token Exchanges and ICO Issuer". ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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