L’affidamento tra le entità
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La questione operativa più frequente è se un’entità possa fare affidamento sulla CDD svolta dall’altra, in modo che un cliente acquisito a Zug possa aprire un conto a Singapore senza ripetere la procedura.
Dal lato di Singapore, la PSN02 consente l’affidamento su un terzo, compresa una società del gruppo, alle tre condizioni esposte nel Capitolo II. Il terzo deve essere soggetto a obblighi AML/CFT coerenti con lo standard del GAFI e sottoposto a vigilanza sul loro rispetto. L’impresa di Singapore deve ottenere immediatamente le informazioni di CDD e deve essere in grado di ottenere i documenti senza indugio. L’impresa di Singapore rimane responsabile.1 Un membro di un OAD di Zug è sottoposto alla vigilanza AML/CFT del proprio OAD ai sensi della LRD, e la vigilanza degli OAD è riconosciuta dal GAFI come vigilanza adeguata degli intermediari finanziari svizzeri. A mio avviso la condizione è soddisfatta, e non ho visto la MAS assumere una posizione diversa. L’impresa di Singapore deve nondimeno documentare la valutazione, deve conservare i dati identificativi sui propri sistemi, deve effettuare un proprio screening e una propria classificazione del rischio e deve svolgere un proprio monitoraggio continuo, poiché il monitoraggio non può essere oggetto di affidamento.
Dal lato svizzero, la LRD consente a un intermediario finanziario di delegare a un terzo, sulla base di un accordo scritto, l’identificazione del cliente e l’accertamento dell’avente economicamente diritto. Il terzo deve essere scelto e istruito in modo appropriato, l’intermediario conserva la responsabilità e i documenti devono essere conservati nel fascicolo dell’intermediario.2 Un MPI di Singapore vigilato dalla MAS è un delegato appropriato.3 Anche in questo caso l’entità svizzera deve conservare i documenti, deve effettuare una propria classificazione del rischio ai sensi dei regolamenti dell’OAD e deve utilizzare i formulari svizzeri (in particolare la dichiarazione relativa all’avente economicamente diritto), che il processo di Singapore non genera a meno che il gruppo non li abbia integrati.
La soluzione pratica è quindi un processo di onboarding condiviso che raccoglie una sola volta l’insieme dei requisiti di entrambi i regimi e genera dagli stessi dati la documentazione di entrambe le entità (la registrazione PSN02 di Singapore e i formulari dell’OAD svizzero). Si svolgono poi due processi separati di screening, classificazione del rischio e monitoraggio, ciascuno di competenza dell’entità che intrattiene il rapporto con il cliente. Il cliente sottoscrive due insiemi di condizioni contrattuali e rilascia due insiemi di dichiarazioni, ma fornisce una sola volta i documenti sottostanti.
Esempio
Un family office di Hong Kong viene acquisito come cliente dalla AG di Zug del gruppo per la custodia e la negoziazione over-the-counter. La AG di Zug raccoglie i documenti di identificazione della società del family office, dei suoi amministratori e dei suoi titolari effettivi e ottiene la dichiarazione svizzera del detentore del controllo con il formulario K. Effettua lo screening, classifica il cliente a rischio più elevato a causa della struttura offshore e dell’entità del patrimonio, ottiene prove sull’origine del patrimonio e registra l’approvazione dell’alta direzione. Sei mesi dopo il family office desidera utilizzare l’exchange dell’MPI di Singapore. L’MPI fa affidamento sull’identificazione e sulla verifica della AG di Zug ai sensi del para. 9 della PSN02 e importa dati e documenti nel proprio sistema. Effettua un proprio screening sulle liste di Singapore e dell’OFAC e classifica il cliente secondo il proprio modello di rischio, anche in questo caso a rischio più elevato. Conferma che le prove sull’origine del patrimonio soddisfano lo standard di Singapore descritto nel Capitolo V e ottiene l’approvazione della propria alta direzione. Il fascicolo dell’MPI registra la valutazione dell’affidamento sulla AG di Zug. Il cliente sottoscrive le condizioni dell’MPI e le dichiarazioni di Singapore e non fornisce nuovi documenti. Entrambe le entità monitorano il proprio rapporto e si comunicano le variazioni della classificazione del rischio attraverso il protocollo di gruppo.
Note
- MAS Notice PSN02, para. 9 (esecuzione delle misure da parte di terzi), comprese le condizioni per l’affidamento su un’entità del gruppo; le Guidelines rilevano che l’affidamento su un’entità del gruppo può essere agevolato da un programma di gruppo conforme agli standard della notice. ↩
- ORD-FINMA, artt. 28–29 (delega degli obblighi di diligenza a terzi), e le corrispondenti disposizioni dei regolamenti degli OAD, che consentono la delega dell’identificazione e dell’accertamento dell’avente economicamente diritto sulla base di un accordo scritto, con mantenimento della responsabilità. ↩
- ORD-FINMA, art. 28 cpv. 1 (delega a un terzo scelto con cura e istruito, con mantenimento della responsabilità dell’intermediario) e art. 29 (il delegato deve essere esso stesso un intermediario finanziario soggetto a vigilanza equivalente, o comunque accettabile in base a un accordo scritto); i regolamenti degli OAD contengono disposizioni parallele. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.