Ristrutturazioni tra i due centri
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Un gruppo che intende trasferire funzioni tra i due centri, fondere le proprie entità o modificare la propria impronta autorizzativa deve ottenere le stesse approvazioni richieste per una vendita, con l'ulteriore questione di che cosa accada alle licenze a ciascuna delle due estremità. Una SA svizzera che incorpora la propria controllata di Singapore mediante fusione transfrontaliera deve ottenere preventivamente la restituzione della licenza della società di Singapore, poiché una licenza non può sopravvivere alla scomparsa del suo titolare. L'entità svizzera non può ereditarla.1 L'attività di Singapore viene quindi trasferita, prima della fusione, mediante cessione di attivi all'entità svizzera o a una nuova entità di Singapore, con la migrazione dei clienti. Una società di Singapore che desidera incorporare un'entità svizzera si trova nella situazione speculare, con la complicazione che Singapore non prevede una procedura legale di fusione transfrontaliera, sicché l'entità svizzera viene liquidata dopo aver trasferito la propria attività.
Il trasferimento di un'attività autorizzata da un centro all'altro comporta una nuova domanda di licenza nel centro di destinazione e una liquidazione ordinata in quello di partenza, con la migrazione dei clienti nel mezzo. I gruppi che, dopo la scadenza del regime DTSP, hanno trasferito in Svizzera le loro attività di Singapore rivolte esclusivamente all'estero hanno seguito questo percorso. Hanno ottenuto un'affiliazione a un OAD e, ove necessario, un'autorizzazione ai sensi della LIsFi in Svizzera, hanno effettuato la migrazione dei clienti in conformità alle aspettative della MAS in materia di liquidazione ordinata e hanno chiuso la posizione di Singapore. Il periodo in cui entrambe le entità operano è quello pericoloso, perché i valori patrimoniali dei clienti sono in transito ed entrambe le autorità di vigilanza osservano. I gruppi che lo hanno gestito bene hanno condotto i due processi in parallelo, hanno ottenuto la posizione svizzera prima di annunciare la chiusura a Singapore e hanno inviato ai clienti un'unica comunicazione con un unico termine.
Prospettiva transfrontaliera
Un fondatore che progetta l'uscita da un'attività autorizzata in uno dei due centri dovrebbe iniziare diciotto mesi prima della vendita prevista. I primi sei mesi sono dedicati alla preparazione della riconciliazione dei valori patrimoniali dei clienti, del piano di passaggio della gestione delle chiavi e del dossier regolamentare, in modo che la due diligence di un acquirente non trovi nulla che non si aspettasse. I sei mesi successivi sono dedicati al processo di ricerca dell'acquirente. Gli ultimi sei mesi sono dedicati all'esame del cambio di controllo da parte dell'autorità di vigilanza e, qualora l'acquirente non voglia rilevare il portafoglio di custodia, alla migrazione dei clienti. Una vendita avviata senza tale preparazione richiede gli stessi diciotto mesi e si conclude a un prezzo inferiore, perché ogni rilievo emerso nella due diligence viene tradotto in prezzo e ogni domanda dell'autorità di vigilanza ritarda il closing. L'attività più facile da vendere è quella gestita come se un acquirente la stesse già osservando.
Note
- Legge sulla fusione (LFus; FusG), RS 221.301, art. 163a segg. (fusioni transfrontaliere; diritto applicabile della società incorporata per il suo scioglimento); LDIP, RS 291, art. 163a–163d. Il Companies Act 1967 (Singapore) non prevede una procedura generale di fusione transfrontaliera, sicché la società di Singapore viene sciolta volontariamente oppure trasferisce la propria attività e viene cancellata dal registro. Parte D, Capitolo IX. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.