Le stablecoin nel regime MiCA
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I titoli III e IV si applicano dal 30 giugno 2024 e costituiscono la parte di MiCA con le ricadute pratiche più incisive. Un token di moneta elettronica fa riferimento a una sola valuta ufficiale. Può emetterlo soltanto un ente creditizio o un istituto di moneta elettronica autorizzato ai sensi della direttiva sulla moneta elettronica; il token deve essere rimborsabile alla pari in qualsiasi momento, non deve maturare interessi e deve essere coperto da fondi detenuti in parte in depositi e in parte in attività a basso rischio. Un token collegato ad attività fa riferimento a qualsiasi altra cosa: un paniere di valute, merci, cripto-attività o loro combinazioni. Il suo emittente necessita di un'autorizzazione in uno Stato membro, di una riserva di attività separata dal patrimonio dell'emittente, di un diritto di rimborso e di un white paper approvato dall'autorità competente. Gli ART e gli EMT significativi, valutati in base al numero di detentori, al valore, alle operazioni e all'interconnessione, sono sottoposti alla vigilanza dell'ABE e a requisiti patrimoniali più elevati.1
L'effetto sul mercato è stato immediato. L'USDT di Tether, il cui emittente non ha chiesto l'autorizzazione nell'Unione, è stato ritirato dalla negoziazione dalle piattaforme regolamentate dell'Unione nel primo trimestre del 2025. Circle ha ottenuto una licenza di istituto di moneta elettronica in Francia ed emette USDC ed EURC in virtù di essa. Diverse banche hanno annunciato EMT in euro. Per una stablecoin in franchi svizzeri emessa da Zurigo o da Zug, MiCA qualifica il token come EMT riferito a una valuta non dell'Unione. Per offrirlo al pubblico dell'Unione occorre che l'emittente sia un ente creditizio o un IMEL dell'Unione, struttura che nessuna stablecoin in franchi svizzeri aveva costituito entro la metà del 2026. Per gli emittenti di Singapore di stablecoin ancorate a una sola valuta la posizione è identica.2 Il confronto con gli approcci della FINMA e della MAS è istruttivo. La FINMA qualifica la promessa dell'emittente come deposito o come investimento collettivo e richiede una struttura bancaria o di fondo, giungendo a un risultato più rigoroso rispetto alla via dell'IMEL prevista da MiCA. Il quadro della MAS dell'agosto 2023 assomiglia nella sostanza al titolo di MiCA sugli EMT: riserva, rimborso alla pari entro cinque giorni lavorativi, requisiti patrimoniali, informativa e un'etichetta. L'innovazione di MiCA è il limite alle operazioni sui token riferiti a valute non dell'Unione, che né la Svizzera né Singapore hanno ripreso.
Prospettiva transfrontaliera
Una MPI di Singapore che emette una stablecoin in S$ regolamentata dalla MAS e desidera utenti europei dovrebbe partire dal presupposto che il token sia un EMT riferito a una valuta non dell'Unione. Avrà bisogno di un IMEL dell'Unione, di un white paper notificato all'autorità di tale IMEL, di una riserva detenuta presso custodi dell'Unione e di un sistema di monitoraggio per il limite alle operazioni di cui all'art. 58. L'alternativa consiste nel lasciare il mercato europeo a un partner titolare di una licenza di IMEL e nel fornire la tecnologia in base a un contratto di servizi. Un emittente svizzero si trova di fronte alla stessa scelta, con l'ulteriore difficoltà che la qualificazione come deposito adottata dalla FINMA richiede già in patria una licenza bancaria o fintech. Due licenze in due regimi per un unico token sono il prezzo di una stablecoin in franchi o in dollari che varca i confini dell'Unione.
Note
- Regolamento (UE) 2023/1114, art. da 16 a 47 (ART) e art. da 48 a 58 (EMT). L'art. 50 vieta gli interessi sugli EMT. Gli art. 23 e 58 impongono un limite agli ART e agli EMT riferiti a una valuta non dell'Unione quando le operazioni giornaliere come mezzo di scambio all'interno di un'unica area valutaria superano un milione e EUR 200 milioni. ↩
- I ritiri dalla negoziazione dell'USDT sono trattati nella Parte E, capitolo VII, e nella Parte K, capitolo VI, nel contesto dei regimi svizzero e di Singapore sulle stablecoin. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.