Fase tre: la raccolta di fondi prima del lancio
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SAFT e token warrants
La maggior parte dei lanci è preceduta da round privati in cui gli investitori pagano oggi per token che saranno consegnati in seguito. Il Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) è un contratto in base al quale l’investitore paga un prezzo e riceve un diritto a ottenere token al momento del token generation event, con uno sconto rispetto al prezzo pubblico. Il token warrant è collegato a un investimento nel capitale della società operativa e conferisce all’investitore il diritto di ricevere una quota dei token assegnati alla società o ai fondatori. Secondo la guida pratica della FINMA, il SAFT è esso stesso un asset token se è standardizzato e idoneo a essere negoziato in modo massificato, poiché costituisce una pretesa alla ricezione di token. Chi emette tali pretese a favore di più di una manciata di investitori emette valori mobiliari.1 La conseguenza pratica è che i SAFT sono redatti come contratti su misura, non trasferibili, con condizioni negoziate individualmente, il che li sottrae alla definizione di valori mobiliari di cui all’art. 2 lett. b LSerFi, e sono offerti soltanto a clienti professionali o nell’ambito delle esenzioni di cui all’art. 36 LSerFi.2
A Singapore un SAFT è un contratto per la consegna futura di un token, e il fatto che sia un capital markets product dipende dal fatto che lo sia il token. Un SAFT relativo a un utility token è un contratto ordinario. Un SAFT relativo a un security token costituisce un’offerta di un titolo e richiede un prospetto, salvo che si applichi un’esenzione. Le esenzioni sono l’esenzione per le offerte di modesta entità fino a S$ 5 milioni in dodici mesi, il collocamento privato presso non più di cinquanta persone in dodici mesi e le offerte a investitori istituzionali e accreditati.3 Ciascuna esenzione comporta restrizioni alla pubblicità, cosicché il round SAFT non può essere promosso sui social media nemmeno quando non è necessario un prospetto.
L’imposizione di un SAFT è differita fino alla consegna. La Svizzera tratta il pagamento anticipato come una passività dell’emittente fino alla consegna dei token, momento in cui l’emittente contabilizza un ricavo oppure, se la fondazione è esente da imposte, nulla.4 Singapore segue la stessa logica per un SAFT relativo a un utility token e tratta i proventi come reddito dell’emittente al momento della consegna dei token e del sorgere dell’obbligo di prestare il servizio, con la possibilità di ripartire il reddito sul periodo di prestazione del servizio.5
Capitale di rischio con diritti sui token
Gli investitori di venture capital acquisiscono sempre più spesso partecipazioni nella società operativa unitamente a un token warrant. La struttura offre loro due esposizioni e impone ai fondatori due insiemi di obblighi. Il warrant dovrebbe indicare la quota di token, la fonte (assegnazione della società o assegnazione dei fondatori), il vesting, il lock-up e il trattamento nel caso in cui il token non venga mai lanciato. Due insidie si ripresentano con regolarità. Un warrant che attribuisce all’investitore token tratti dall’assegnazione della fondazione rende la fondazione emittente nei confronti dell’investitore e ne compromette l’indipendenza; i token dovrebbero provenire dall’assegnazione della società. Un warrant concesso senza un corrispettivo separato costituisce, ai fini svizzeri, un derivato se è standardizzato, cosicché si applica la stessa analisi prevista per i SAFT.
Esempio
Una AG di Zug raccoglie CHF 4 milioni da sei fondi di venture capital sulla base di una valutazione pre-money di CHF 20 milioni. Ciascun investitore riceve azioni e un token warrant che gli dà diritto a una quota dell’assegnazione di token del 15 per cento spettante alla AG, proporzionale alla sua partecipazione al capitale, con vesting secondo lo stesso calendario dei token del team e un cliff di dodici mesi dal token generation event. I warrant sono negoziati individualmente, non trasferibili e offerti a sei clienti professionali, cosicché non è richiesto alcun prospetto ai sensi della LSerFi e i warrant esulano dalla definizione di valori mobiliari. La AG registra il warrant come obbligazione potenziale. Al token generation event la AG consegna agli investitori i token tratti dalla propria assegnazione e non contabilizza alcun ricavo, poiché il corrispettivo è stato ricevuto sotto forma di capitale proprio. Gli investitori detengono token soggetti a lock-up. La controllata di Singapore non è coinvolta e non si pone alcuna questione relativa all’SFA, poiché gli investitori si trovano in Europa.
Note
- FINMA, guida pratica ICO del 16 febbraio 2018, sezione 3.2.1 (prefinanziamento e prevendita: le pretese all’acquisizione di token sono trattate come asset tokens, ossia valori mobiliari, se standardizzate e idonee a essere negoziate in modo massificato e standardizzato). ↩
- Legge sui servizi finanziari del 15 giugno 2018 (LSerFi; FinSA), RS 950.1, art. 2 lett. b (valori mobiliari: cartevalori, diritti valori, derivati e titoli contabili standardizzati e idonei a essere negoziati in modo massificato) e art. 36 cpv. 1 (esenzioni dall’obbligo di prospetto: clienti professionali; meno di 500 investitori; investimento minimo di CHF 100.000 per investitore; valore nominale minimo di CHF 100.000; offerta complessiva inferiore a CHF 8 milioni in dodici mesi). ↩
- Securities and Futures Act 2001, ss. 272A (offerte personali di modesta entità: S$ 5 milioni in dodici mesi), 272B (collocamento privato: non più di 50 persone in dodici mesi), 274 (investitori istituzionali) e 275 (investitori accreditati e altri; corrispettivo minimo di S$ 200.000 ai sensi della s. 275(1A)). Parte K, capitolo IV. ↩
- Documento di lavoro dell’AFC sulle criptovalute e sulle ICO/ITO, sezione sul trattamento contabile dei pagamenti anticipati per token (passività fino alla consegna; contabilizzazione del ricavo alla consegna). Parte G, capitolo IV. ↩
- IRAS e-Tax Guide, “Income Tax Treatment of Digital Tokens”, sezione 9 (proventi da ICO; utility tokens come ricavi differiti; security tokens come capitale). ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.