Fase tre: esame nel merito
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L'esame nel merito è condotto da un case officer del team licenze per i servizi di pagamento, con il contributo delle funzioni antiriciclaggio, rischio tecnologico e legale. Si svolge attraverso cicli di richieste scritte di informazioni, di regola da tre a sei, ciascuno con un termine di risposta compreso tra due e quattro settimane. Le domande si suddividono in gruppi riconoscibili.
Il primo gruppo riguarda il modello di business. La MAS chiede come funzioni il servizio passo dopo passo, chi siano le controparti, dove si trovino i beni in ogni momento, come vengano generati i ricavi e quali siano i volumi previsti. Verifica se i servizi richiesti corrispondano al modello e se il modello comporti attività che richiedono un'altra licenza, come la negoziazione di capital markets products o la prestazione di consulenza finanziaria. Chiede inoltre dove si trovino i clienti, perché un richiedente i cui clienti si trovano tutti all'estero solleva la questione della Parte 9 descritta nel Capitolo V.1
Il secondo gruppo riguarda le persone. La MAS sottopone a colloquio l'amministratore delegato, il compliance officer e spesso gli amministratori. I colloqui verificano se le persone comprendano l'attività, le policy e gli obblighi regolamentari, e se il management di Singapore diriga effettivamente l'impresa o sia soltanto una facciata per una capogruppo estera. Un amministratore delegato che non sappia illustrare la policy antiriciclaggio o l'architettura di custodia senza la presenza di un consulente non ha superato il colloquio. Le questioni fit and proper emerse dai questionari vengono approfondite in dettaglio, e la MAS svolge accertamenti propri presso le autorità di vigilanza estere e attraverso i registri pubblici.2
Il terzo gruppo riguarda i controlli. La MAS esamina il quadro AML/CFT alla luce del PSN02 e delle Guidelines, con particolare attenzione alla valutazione del rischio a livello d'impresa, agli strumenti di blockchain analytics, alla soluzione per la travel rule e all'escalation delle attività sospette. Esamina il quadro tecnologico alla luce delle TRM Guidelines e del PSN05, con particolare attenzione alla gestione delle chiavi, al controllo degli accessi e alla risposta agli incidenti. Esamina le disposizioni in materia di custodia e segregazione alla luce dei regolamenti del 2024, compresa la struttura del conto fiduciario, il rapporto di cold storage e il processo di riconciliazione. Esamina infine le misure di tutela dei consumatori qualora si intenda servire clienti retail.
Il quarto gruppo riguarda le finanze. La MAS esamina il capitale minimo, l'origine del capitale lungo la catena partecipativa, gli impegni di finanziamento per i primi anni e le disposizioni relative al deposito cauzionale. Chiede la prova che il capitale sia stato versato e sia libero da vincoli.3
Nota pratica
Consideri ogni ciclo di domande della MAS come un esame da superare integralmente al primo tentativo. Risponda direttamente a ogni domanda, con riferimenti al documento di policy e alla pagina, e alleghi il documento. Non risponda a una domanda promettendo di fare qualcosa dopo il rilascio della licenza. Non invii una risposta preparata dai consulenti senza che il management l'abbia letta e compresa, perché il colloquio farà emergere la lacuna. Se una domanda mette in luce un punto debole della domanda di licenza, lo corregga e lo dichiari, allegando il documento rivisto. La MAS premia la franchezza e penalizza l'elusività. La raccomandazione del case officer dipende dalla qualità delle risposte tanto quanto dalla domanda originaria.
Note
- Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", giugno 2025, sulla distinzione tra i prestatori che servono clienti di Singapore ai sensi delle leggi principali e i prestatori che servono soltanto clienti al di fuori di Singapore. ↩
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paragrafi sulla valutazione di onestà, integrità e reputazione e sulle fonti che la MAS può consultare; FSMA 2022, Parte 7, sullo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza estere. ↩
- Payment Services Regulations 2019, reg. 2(2), definizione di "base capital" con riferimento al capitale sociale versato e alle riserve al netto delle deduzioni, nel testo consultabile su Singapore Statutes Online. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.