Staking per clienti istituzionali e accredited

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Lo staking resta disponibile per gli accredited investors e gli investitori istituzionali. La questione, per un prestatore, è come l’attività venga qualificata ai sensi delle leggi.

Lo staking in custodia, nel quale il prestatore detiene i token del cliente e li mette in staking per conto di quest’ultimo, è un custodial wallet service ai sensi del Payment Services Act, perché il prestatore custodisce i token o gli strumenti che ne consentono il controllo.¹ Il prestatore necessita di una licenza DPT che copra la custodia e deve applicare le regole di separazione ai token in staking. Ciò pone un problema operativo, perché i token in staking sono vincolati in un validatore e non possono essere conservati in cold storage nel senso consueto. La MAS ha ammesso che i token messi in staking su istruzione di un cliente sono detenuti in trust per tale cliente anche durante il vincolo, a condizione che le registrazioni del prestatore identifichino il diritto del cliente e che il prestatore non mescoli i token in staking con i propri.²

Secondo le condizioni usuali, le ricompense dello staking spettano al cliente, al netto della commissione del prestatore. Il prestatore non raccoglie depositi, perché non acquisisce i token per conto proprio e non deve al cliente un rendimento fisso. L’analisi cambia se il prestatore promette un rendimento fisso indipendentemente dalle ricompense effettive del validatore. Una promessa di questo tipo è un’obbligazione debitoria del prestatore. A seconda dell’impiego dei token, essa può rendere l’accordo una debenture ai sensi dell’SFA, oppure un collective investment scheme se i token di più clienti sono messi in comune e gestiti per ottenere un rendimento.³ I prodotti di staking collettivo offerti da Hodlnaut e da altri nel 2021 e nel 2022 erano nella sostanza collective investment schemes privi di autorizzazione, il che spiega in parte perché cadessero tra le diverse leggi.

Lo staking non custodiale, nel quale il prestatore gestisce un validatore e il cliente delega la propria quota dal proprio wallet senza trasferirne il controllo, esula dal custodial wallet service. Il prestatore è un prestatore di servizi tecnici in relazione alla delega. Può tuttavia negoziare DPT se vende token al cliente. Può inoltre essere un digital token service provider ai sensi della Part 9 dell’FSMA se è una società di Singapore che serve clienti esteri, aspetto che molte imprese di validazione hanno trascurato prima del giugno 2025.

Il liquid staking, nel quale il cliente riceve un liquid staking token che rappresenta la posizione in staking, aggiunge un ulteriore livello. Il liquid staking token è esso stesso un DPT se è trasferibile e utilizzato come mezzo di scambio, come accade nella maggior parte dei casi. Il prestatore che lo emette in cambio dei token del cliente negozia DPT. Se il liquid staking token rappresenta una quota di un pool gestito dal prestatore, si applica in aggiunta l’analisi relativa ai collective investment schemes.

Note

1. PSA, First Schedule, Part 3, definizione di "digital payment token service", para. (d) (custodial wallet service), come modificata con effetto dal 4 aprile 2024. ↩
2. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Amendments to the Payment Services Regulations, 2 aprile 2024, sul trattamento dei DPT dei clienti messi in staking o altrimenti impiegati con il consenso del cliente. ↩
3. SFA, s. 2(1), definizioni di "debenture" e di "collective investment scheme", applicate agli accordi di staking collettivo con rendimento promesso. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.