Affiliazione a un OAD svizzero e autorizzazione come gestore patrimoniale ai sensi della LIsFi
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La roadmap combinata riguarda il caso frequente di un gestore patrimoniale di Zug che dapprima si affilia a un organismo di autodisciplina, OAD (SRO), per avviare un'attività conforme alla normativa antiriciclaggio e poi ottiene un'autorizzazione come gestore patrimoniale ai sensi dell'art. 17 LIsFi (FinIA), con affiliazione a un organismo di vigilanza, OV (AO). La sola fase OAD è sufficiente per un exchange, un broker o un custode che non gestisce patrimoni dei clienti su base discrezionale. La fase LIsFi aggiunge la vigilanza prudenziale e richiede tempi considerevolmente più lunghi.1
| Fase | Contenuto | Durata | Emolumenti ufficiali | Costi professionali e di revisione |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Memorandum sul modello di business, scelta dell'OAD e dell'OV, incontro preliminare al deposito | 2–4 settimane | Nessuno | CHF 5.000–15.000 |
| 2 | Documentazione per la domanda all'OAD (persone, business plan, concetto antiriciclaggio, direttive) | 4–8 settimane | Nessuno | CHF 10.000–30.000 |
| 3 | Esame dell'OAD e ammissione | 6–12 settimane | Tassa di ammissione CHF 1.000–3.000; contributo annuo CHF 2.000–8.000 a seconda delle dimensioni | — |
| 4 | Documentazione per la domanda LIsFi (organizzazione, capitale, gestione dei rischi, IT, regole di comportamento LSerFi) | 8–16 settimane | Nessuno | CHF 40.000–100.000 |
| 5 | Esame preliminare dell'OV e conferma dell'affiliazione | 4–8 settimane | Emolumenti iniziali dell'OV CHF 5.000–15.000 | — |
| 6 | Esame della FINMA, domande, decisione sull'autorizzazione | 6–12 mesi dal deposito completo | Emolumento FINMA a ore, tipicamente CHF 15.000–50.000 per un gestore patrimoniale | CHF 10.000–30.000 per le risposte |
| 7 | Primo anno di vigilanza: revisione, rendicontazione all'OV | Continuativa | Contributo annuo all'OV CHF 10.000–30.000; tassa annuale di vigilanza FINMA | Revisione CHF 15.000–40.000 |
Il tempo complessivo dal primo incontro all'autorizzazione LIsFi è di dodici-venti mesi nei casi ordinari. La sola affiliazione all'OAD richiede da tre a cinque mesi. La principale causa di ritardo è la documentazione relativa alla garanzia di un'attività irreprensibile (fit and proper) per i membri del consiglio di amministrazione e i titolari di partecipazioni qualificate residenti all'estero, poiché gli estratti esteri del casellario giudiziale e del registro delle esecuzioni richiedono settimane per essere ottenuti e devono essere apostillati o legalizzati. Un fondatore che inizia a raccogliere tali documenti già al primo incontro risparmia due mesi.
Nota pratica
Se l'attività consiste esclusivamente nella gestione di portafogli in criptovalute con meno di venti clienti e meno di CHF 5 milioni in gestione, valuti se un'autorizzazione LIsFi sia effettivamente necessaria prima di prevederla nel budget. Le regole de minimis dell'art. 24 cpv. 2 LIsFi si applicano ai gestori di patrimoni collettivi. Per la gestione patrimoniale individuale non esiste alcuna esenzione de minimis, il che rappresenta una sorpresa frequente e costosa. L'alternativa per i gestori molto piccoli consiste nell'operare come agente vincolato (tied agent) o consulente alla clientela di un istituto autorizzato nell'ambito di una struttura di mandato, descritta nella Parte E, capitolo III.
Note
- LIsFi art. 17 e art. 22 (capitale minimo di CHF 100.000 e fondi propri pari ad almeno un quarto dei costi fissi, con un tetto di CHF 10 milioni); LFINMA (FINMASA) art. 43a segg. (organismi di vigilanza); gli OV riconosciuti dalla FINMA sono elencati nella Parte C, capitolo VII e la procedura è descritta nella Parte E, capitolo XII. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.