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Affiliazione a un OAD svizzero e autorizzazione come gestore patrimoniale ai sensi della LIsFi

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La roadmap combinata riguarda il caso frequente di un gestore patrimoniale di Zug che dapprima si affilia a un organismo di autodisciplina, OAD (SRO), per avviare un'attività conforme alla normativa antiriciclaggio e poi ottiene un'autorizzazione come gestore patrimoniale ai sensi dell'art. 17 LIsFi (FinIA), con affiliazione a un organismo di vigilanza, OV (AO). La sola fase OAD è sufficiente per un exchange, un broker o un custode che non gestisce patrimoni dei clienti su base discrezionale. La fase LIsFi aggiunge la vigilanza prudenziale e richiede tempi considerevolmente più lunghi.1

FaseContenutoDurataEmolumenti ufficialiCosti professionali e di revisione
1Memorandum sul modello di business, scelta dell'OAD e dell'OV, incontro preliminare al deposito2–4 settimaneNessunoCHF 5.000–15.000
2Documentazione per la domanda all'OAD (persone, business plan, concetto antiriciclaggio, direttive)4–8 settimaneNessunoCHF 10.000–30.000
3Esame dell'OAD e ammissione6–12 settimaneTassa di ammissione CHF 1.000–3.000; contributo annuo CHF 2.000–8.000 a seconda delle dimensioni—
4Documentazione per la domanda LIsFi (organizzazione, capitale, gestione dei rischi, IT, regole di comportamento LSerFi)8–16 settimaneNessunoCHF 40.000–100.000
5Esame preliminare dell'OV e conferma dell'affiliazione4–8 settimaneEmolumenti iniziali dell'OV CHF 5.000–15.000—
6Esame della FINMA, domande, decisione sull'autorizzazione6–12 mesi dal deposito completoEmolumento FINMA a ore, tipicamente CHF 15.000–50.000 per un gestore patrimonialeCHF 10.000–30.000 per le risposte
7Primo anno di vigilanza: revisione, rendicontazione all'OVContinuativaContributo annuo all'OV CHF 10.000–30.000; tassa annuale di vigilanza FINMARevisione CHF 15.000–40.000

Il tempo complessivo dal primo incontro all'autorizzazione LIsFi è di dodici-venti mesi nei casi ordinari. La sola affiliazione all'OAD richiede da tre a cinque mesi. La principale causa di ritardo è la documentazione relativa alla garanzia di un'attività irreprensibile (fit and proper) per i membri del consiglio di amministrazione e i titolari di partecipazioni qualificate residenti all'estero, poiché gli estratti esteri del casellario giudiziale e del registro delle esecuzioni richiedono settimane per essere ottenuti e devono essere apostillati o legalizzati. Un fondatore che inizia a raccogliere tali documenti già al primo incontro risparmia due mesi.

Nota pratica

Se l'attività consiste esclusivamente nella gestione di portafogli in criptovalute con meno di venti clienti e meno di CHF 5 milioni in gestione, valuti se un'autorizzazione LIsFi sia effettivamente necessaria prima di prevederla nel budget. Le regole de minimis dell'art. 24 cpv. 2 LIsFi si applicano ai gestori di patrimoni collettivi. Per la gestione patrimoniale individuale non esiste alcuna esenzione de minimis, il che rappresenta una sorpresa frequente e costosa. L'alternativa per i gestori molto piccoli consiste nell'operare come agente vincolato (tied agent) o consulente alla clientela di un istituto autorizzato nell'ambito di una struttura di mandato, descritta nella Parte E, capitolo III.

Note

  1. LIsFi art. 17 e art. 22 (capitale minimo di CHF 100.000 e fondi propri pari ad almeno un quarto dei costi fissi, con un tetto di CHF 10 milioni); LFINMA (FINMASA) art. 43a segg. (organismi di vigilanza); gli OV riconosciuti dalla FINMA sono elencati nella Parte C, capitolo VII e la procedura è descritta nella Parte E, capitolo XII. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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