Il compliance officer

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La PSN02 impone la nomina di un compliance officer AML/CFT a livello dirigenziale, dotato di risorse, indipendenza e accesso alle informazioni sufficienti per svolgere il proprio ruolo.¹ Nella prassi autorizzativa la MAS aggiunge requisiti che la notice non enuncia. Il compliance officer dovrebbe risiedere a Singapore, dovrebbe essere dedicato al titolare di licenza di Singapore e dovrebbe possedere un’esperienza pertinente. La MAS valuta questi aspetti nell’ambito dell’esame dei requisiti di onorabilità e professionalità (fit and proper) della domanda di licenza e in occasione di ogni cambiamento nel ruolo.² Un group compliance officer con sede a Zug che segue a distanza l’entità di Singapore non soddisfa la MAS. Li soddisfa invece un officer con sede a Singapore che riferisce al responsabile compliance di gruppo per quanto riguarda la policy e al consiglio di amministrazione di Singapore per l’adempimento degli obblighi di legge.

Il ruolo in un’impresa DPT ha una dimensione tecnica che la MAS ha finito per esigere. L’officer deve comprendere l’analisi on-chain utilizzata dall’impresa e deve saper leggere un grafo delle transazioni. Deve sapere come sono strutturati i wallet dell’impresa. Soprattutto, deve essere in grado di spiegare a un ispettore come un messaggio travel rule, uno screening degli indirizzi e un alert di monitoraggio delle operazioni si collegano a un singolo trasferimento di un cliente. Gli officer provenienti dal settore bancario privi di queste conoscenze si sono trovati in difficoltà durante le ispezioni, e in diversi casi la MAS ha imposto alle imprese, come condizione della licenza, di rafforzare la funzione.

Responsabilità individuale

Le Guidelines on Individual Accountability and Conduct della MAS, in vigore dal 10 settembre 2021, si applicano ai fornitori di servizi di pagamento e stabiliscono cinque risultati attesi. I senior manager sono chiaramente individuati e responsabili dei rispettivi ambiti. Possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità. Gli assetti di governance sostengono la loro responsabilità. Il personale con rischi rilevanti (material risk personnel) possiede i requisiti di onorabilità e professionalità ed è soggetto a strutture di incentivazione allineate con una condotta corretta. L’impresa dispone di un quadro che promuove la buona condotta.³ Per un titolare di licenza DPT il compliance officer è un senior manager in questo senso, così come i responsabili delle operazioni, della tecnologia e del business. L’impresa deve disporre di un documento che li nomini e ne descriva le responsabilità. Deve dimostrare come il consiglio li chiami a risponderne. In sede di enforcement, le linee guida sono la base sulla quale la MAS individua le persone fisiche nei cui confronti è diretto un ordine di interdizione o un richiamo formale. L’esposizione personale di un compliance officer a Singapore è reale e il ruolo dovrebbe essere accettato con questa consapevolezza.

Note

MAS Notice PSN02, para. 16, sulla nomina di un compliance officer AML/CFT a livello dirigenziale e sulla messa a disposizione di risorse e poteri adeguati. ↩
MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (Guideline No. FSG-G01), come applicate ai key officers dei fornitori di servizi di pagamento; la prassi autorizzativa della MAS descritta nella Parte K, Capitolo II richiede almeno un amministratore esecutivo residente a Singapore e una funzione di compliance con sede a Singapore. ↩
MAS, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 settembre 2020, in vigore dal 10 settembre 2021, applicabili alle istituzioni finanziarie compresi i fornitori di servizi di pagamento, con applicazione proporzionata per le imprese con meno di 50 dipendenti. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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