La dichiarazione sulle "extremely limited circumstances"

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La MAS ha posto in consultazione il regime di licenze della Part 9 nel febbraio 2022 e, nuovamente, i requisiti di dettaglio nell’ottobre 2024; la seconda consultazione si è chiusa il 4 novembre 2024. Il 30 maggio 2025 ha pubblicato la propria risposta alla seconda consultazione, unitamente alle Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 e a otto Notices, tutti destinati a entrare in vigore il 30 giugno 2025.¹ La risposta dichiarava che la MAS non avrebbe previsto alcun regime transitorio. Chi rientrava nella Part 9 senza essere titolare di una licenza al 30 giugno 2025 doveva sospendere o cessare l’attività regolamentata a tale data.

Il preavviso di un solo mese tra la pubblicazione delle regole definitive e la loro entrata in vigore ha suscitato allarme nel settore. Il 6 giugno 2025 la MAS ha pubblicato un chiarimento.² Il chiarimento conteneva tre punti. In primo luogo, la Part 9 riguarda soltanto le persone che prestano digital token services a clienti al di fuori di Singapore. Essa non tocca chi è già autorizzato o esentato ai sensi del Payment Services Act, dell’SFA o del Financial Advisers Act 2001 per la stessa attività. Chi serve clienti di Singapore in base a tali leggi non è interessato e può continuare a servire anche clienti all’estero. In secondo luogo, la MAS ha dichiarato che in linea generale non avrebbe rilasciato licenze ai sensi della Part 9 e che le circostanze in cui lo avrebbe fatto sarebbero state "extremely limited". La motivazione addotta era che un prestatore i cui clienti si trovano tutti all’estero presenta rischi accresciuti di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo, mentre la MAS non è in grado di vigilare efficacemente sulla sua condotta nei confronti di tali clienti.³ In terzo luogo, una persona fisica dipendente di una società estera che presta digital token services all’estero non necessita di una licenza per il solo fatto di tale rapporto di lavoro. Il datore di lavoro può tuttavia dover valutare se le attività del dipendente a Singapore lo facciano rientrare nell’ambito delle leggi principali.

Alcuni resoconti di stampa hanno descritto la dichiarazione come un’inversione di rotta. Non lo era. Nella risposta alla consultazione del 2022 la MAS aveva affermato che sarebbe stata restrittiva nel concedere licenze ai sensi della Part 9. La dichiarazione del giugno 2025 ha applicato tale posizione alla popolazione di imprese cresciuta nel frattempo. Ciò che è cambiato è stata la comprensione del settore, molti dei cui operatori avevano presupposto che la Part 9 avrebbe offerto una via di accesso alla licenza per la piattaforma di scambio globale battente bandiera di Singapore. Essa prevede invece un divieto.

Note

Allen & Gledhill, "Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025", 10 giugno 2025, che dà conto della risposta della MAS del 30 maggio 2025 a seguito di una consultazione chiusasi il 4 novembre 2024, delle Digital Token Service Providers Regulations 2025 e dell’entrata in vigore il 30 giugno 2025. ↩
Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", giugno 2025: comunicato stampa della MAS del 6 giugno 2025 che chiarisce l’ambito della Part 9. ↩
CMS, "Singapore's June 30 Hard Deadline for Crypto Firms Serving Overseas Customers", 26 giugno 2025, che riporta la dichiarazione del 6 giugno 2025 secondo cui la MAS in linea generale non rilascerà tali licenze e si attende che le persone interessate cessino di operare, con licenze concesse solo in "extremely limited circumstances". ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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