La governance che la MAS si attende
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La PSN02 si chiude con i requisiti che rendono efficace tutto ciò che li precede: policy, procedure e controlli interni approvati dall’alta direzione, una funzione di compliance dotata di risorse adeguate e di indipendenza, una funzione di audit che verifica il programma, lo screening dei dipendenti e la formazione continua.1 La notice attribuisce espressamente la responsabilità al consiglio di amministrazione e all’alta direzione. L’approccio di vigilanza della MAS tratta una carenza nei controlli anzitutto come una carenza di governance e solo in secondo luogo come una carenza tecnica. Le sue azioni di enforcement richiamano pertanto quasi sempre, accanto alla specifica violazione, la vigilanza esercitata dal consiglio o dalla direzione.
Il modello di governance che la MAS si attende è quello che applica alle banche, commisurato alle dimensioni dell’impresa. Vi sono tre linee di difesa. Le unità operative sono titolari del rischio ed eseguono i primi controlli. La funzione di compliance definisce la policy, monitora e riferisce. L’internal audit verifica entrambe. Un consiglio di amministrazione o un comitato consiliare riceve con regolarità relazioni sulle questioni AML/CFT, approva la valutazione del rischio e le policy almeno una volta all’anno e ne verbalizza la discussione. Un compliance officer ha accesso diretto al consiglio e il potere di bloccare un’operazione o un rapporto. Una start-up DPT con trenta dipendenti non può replicare la struttura di una banca, e la MAS non se lo aspetta. Si attende però che le funzioni esistano, che siano separate laddove la separazione è possibile e che siano documentate laddove non lo è.
Note
- MAS Notice PSN02, para. 16 (policy interne, compliance, audit e formazione), che impone al titolare di licenza di elaborare e attuare policy interne adeguate approvate dall’alta direzione, di nominare un compliance officer a livello dirigenziale, di mantenere una funzione di audit indipendente e di svolgere lo screening e la formazione dei dipendenti. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.