La posizione dell'avvocato

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Gli avvocati di Singapore non sono esentati dalla s. 45. L'obbligo si applica alle conoscenze acquisite nell'esercizio di una professione, e la professione forense non fa eccezione. Il CDSA fa tuttavia salvo il legal professional privilege: un advocate and solicitor non è tenuto a rivelare informazioni coperte dal privilegio.¹ Il confine è quello noto dal diritto inglese. Una comunicazione rivolta all'avvocato al fine di ottenere una consulenza legale, o in relazione a un contenzioso, è coperta dal privilegio e non deve essere segnalata. Le informazioni che l'avvocato acquisisce mentre agisce come mandatario nell'ambito di un'operazione, ad esempio gestendo fondi o costituendo società, non sono coperte dal privilegio per il solo fatto di essere state ricevute da un avvocato. Una comunicazione effettuata per favorire uno scopo criminoso non è mai coperta dal privilegio.

Le Legal Profession (Prevention of Money Laundering and Financing of Terrorism) Rules 2015 aggiungono un livello regolamentato. Gli studi legali devono svolgere la CDD quando preparano o eseguono per i clienti determinate operazioni specificate. Le operazioni specificate comprendono la compravendita di immobili, la gestione di denaro, titoli o altri beni dei clienti, l'organizzazione di conferimenti per la costituzione di società e la costituzione, l'esercizio o la gestione di persone giuridiche o istituti giuridici.² Le Rules non creano un distinto obbligo di segnalazione, poiché la s. 45 CDSA già ne prevede uno, ma impongono allo studio legale di dotarsi di una struttura di compliance che consenta la segnalazione e di conservare la documentazione. Un avvocato di Singapore che struttura una fondazione per una DAO, detiene su un conto clienti i proventi di una vendita di token o costituisce una VCC per un fondo in asset digitali rientra pienamente nell'ambito delle Rules.

Nella prassi la questione che si pone più spesso è quella della consulenza. Un cliente chiede un parere sulla liceità di un'operazione passata, e i fatti suggeriscono che non fosse lecita. La comunicazione è coperta dal privilegio, il parere può essere reso e non è dovuta alcuna segnalazione. Lo stesso cliente chiede poi all'avvocato di ricevere e detenere i proventi. L'avvocato che lo fa è uscito dall'ambito del privilegio per entrare in quello operativo, ha acquisito conoscenze nell'esercizio della propria attività ed è soggetto a un obbligo di segnalazione, oltre che a una possibile esposizione ai sensi della s. 51 per aver aiutato un altro a conservare proventi di condotte criminose. La linea di confine passa tra il consigliare e l'agire.

Prospettiva transfrontaliera

Un avvocato svizzero a Zug e un solicitor di Singapore che seguono la stessa pratica sono soggetti a obblighi di segnalazione diversi. L'avvocato svizzero è soggetto all'LRD soltanto quando agisce in qualità di intermediario finanziario, ad esempio quando detiene fondi dei clienti nell'ambito di un'operazione, e l'obbligo svizzero di comunicazione ai sensi dell'art. 9 LRD si applica soltanto a tale attività. La pura consulenza legale, compresa quella sulla costituzione di società, restava al di fuori dell'obbligo svizzero alla data di aggiornamento normativo, in attesa della riforma 2024–2026 discussa nella Parte F, Capitolo VI. Il solicitor di Singapore è soggetto alla s. 45 CDSA per qualsiasi conoscenza acquisita nell'esercizio della professione che non sia coperta dal privilegio, e alle Rules del 2015 per le operazioni specificate. Un team svizzero-singaporiano deve quindi decidere fin dall'inizio quale avvocato gestisca i fondi e la costituzione delle società, poiché tale avvocato sopporta l'obbligo più gravoso, e deve assicurarsi che le comunicazioni coperte dal privilegio restino presso l'avvocato il cui privilegio le tutela.

Note

CDSA 1992, s. 45, clausola di salvaguardia sulle comunicazioni privilegiate degli advocates and solicitors; Evidence Act 1893, ss. 128 e 131 sul legal professional privilege. ↩
Legal Profession (Prevention of Money Laundering and Financing of Terrorism) Rules 2015, rr. 4–18, emanate ai sensi del Legal Profession Act 1966; Law Society of Singapore, Practice Direction on the Rules e Guidance Notes. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

Tutta la consulenza in materia di diritto di Singapore è prestata tramite KGP Legal LLC, uno studio affermato e regolarmente autorizzato di advocates and solicitors di Singapore.

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