La base giuridica di un programma di gruppo

Entrambi i regimi richiedono o presuppongono un approccio a livello di gruppo, ma con una portata diversa.

La PSN02 impone a un fornitore di servizi di pagamento costituito a Singapore di elaborare una policy di gruppo in materia AML/CFT e di estenderla a tutte le sue succursali e controllate, a Singapore e all’estero.¹ La policy di gruppo deve garantire che le entità estere applichino misure AML/CFT coerenti con la notice nella misura consentita dal diritto del Paese ospitante. Se lo standard del Paese ospitante è inferiore a quello di Singapore, si applica lo standard di Singapore. Se il diritto del Paese ospitante impedisce l’applicazione dello standard di Singapore, l’impresa deve informarne la MAS e adottare misure aggiuntive per gestire il rischio che ne deriva. La policy deve inoltre prevedere la condivisione delle informazioni all’interno del gruppo a fini di CDD e di gestione del rischio, con garanzie di riservatezza. Questa disposizione si applica solo se l’entità di Singapore è la capogruppo o ha controllate. Un MPI di Singapore che sia esso stesso controllato da una holding svizzera non è tenuto dalla PSN02 a imporre alcunché alla propria controllante o alle società sorelle.

Il diritto svizzero è più frammentato. Per gli intermediari finanziari sottoposti alla vigilanza diretta della FINMA, ossia banche, società di intermediazione mobiliare, gestori di fondi e gli altri titolari di autorizzazione della Parte E, si applicano gli artt. 5 e 6 dell’ordinanza FINMA sul riciclaggio di denaro (ORD-FINMA; GwV-FINMA). Essi richiedono una sorveglianza globale dei rischi giuridici e reputazionali e l’applicazione dei principi svizzeri alle succursali estere e alle società del gruppo.² Per gli intermediari affiliati a un OAD ai sensi dell’art. 2 cpv. 3 LRD, che è ciò che di solito è un custode o broker di cripto di Zug, l’ORD-FINMA non si applica direttamente. I regolamenti degli OAD non impongono in generale un obbligo a livello di gruppo.³ Gli obblighi dell’entità svizzera sono propri ed esclusivi e si arrestano ai suoi clienti. Un membro di un OAD di Zug non ha quindi alcun obbligo giuridico svizzero di gestire un programma di gruppo, sebbene lo standard del GAFI (Raccomandazione 18) ne presupponga uno e un gruppo ben gestito lo adotti per la propria tutela.⁴

La conclusione pratica è che il programma di gruppo trova il proprio fondamento nel diritto di Singapore quando l’entità di Singapore è la capogruppo, mentre è una questione di buona prassi e di allineamento al GAFI quando la capogruppo è l’entità svizzera. In entrambi i casi il programma dovrebbe consistere in un unico documento con un nucleo comune e allegati specifici per ciascuna giurisdizione, approvato dal consiglio di amministrazione di ciascuna entità, poiché ogni regolatore vorrà constatare che il consiglio del proprio vigilato sia titolare della policy che gli viene applicata.

Note

MAS Notice PSN02, para. 15 (policy di gruppo), che impone a un fornitore di servizi di pagamento costituito a Singapore di elaborare una policy di gruppo, di estenderla alle succursali e controllate estere, di applicare il più rigoroso tra lo standard di Singapore e quello del Paese ospitante qualora divergano e di informare la MAS qualora il diritto del Paese ospitante impedisca il rispetto. ↩
Ordinanza FINMA sul riciclaggio di denaro (ORD-FINMA; GwV-FINMA, RS 955.033.0), artt. 5–6 (sorveglianza globale dei rischi giuridici e reputazionali, applicazione dei principi a livello di gruppo), applicabile agli intermediari finanziari ai sensi dell’art. 2 cpv. 2 LRD. ↩
Legge sul riciclaggio di denaro (LRD; GwG, RS 955.0), art. 2 cpv. 3 e artt. 24 segg. (organismi di autodisciplina); i regolamenti di VQF, SO-FIT, PolyReg e degli altri OAD fissano gli standard di diligenza per i loro membri e non si estendono in generale alle società estere del gruppo. Si veda la Parte F, Capitolo I. ↩
FATF Recommendation 18 e relativa Interpretive Note, che impongono ai gruppi finanziari di attuare programmi AML/CFT a livello di gruppo, comprese policy per la condivisione delle informazioni all’interno del gruppo, applicabili a tutte le succursali e alle controllate a maggioranza. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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