La cronologia delle licenze dal gennaio 2020
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L'Act è entrato in vigore il 28 gennaio 2020 con un periodo di tolleranza. Le imprese che a tale data già prestavano un servizio di pagamento potevano darne notifica alla MAS entro un mese e continuare a operare ai sensi delle Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019 in attesa della decisione sulla loro domanda. A causa del volume delle domande, la MAS ha prorogato tale periodo per le imprese DPT fino al 2021 e al 2022.1 Nel 2020 circa 170 imprese hanno notificato alla MAS l'intenzione di chiedere una licenza DPT. Alla fine del 2021 meno di dieci avevano ottenuto una licenza o un'approvazione di principio, tra cui DBS Vickers, Independent Reserve, FOMO Pay e Coinhako, mentre ben oltre cento richiedenti si erano a quel punto ritirati o erano stati respinti.2 Crypto.com, Paxos e Circle hanno ricevuto approvazioni di principio nel corso del 2022 e del 2023, e Coinbase ha ottenuto una licenza MPI completa nell'ottobre 2023. OKX, Gemini e GSR figurano tra le imprese autorizzate nel 2024 e nel 2025.
Il ritmo rifletteva una scelta politica, dato che la MAS ha dichiarato pubblicamente di volere un numero ridotto di imprese ben gestite. La licenza è stata descritta come un privilegio da guadagnare dimostrando l'adeguatezza dei controlli antiriciclaggio e della gestione del rischio tecnologico. Il crollo di Three Arrows Capital nel giugno 2022, il fallimento di Terraform nel maggio 2022 e il crollo di FTX nel novembre 2022 avevano ciascuno collegamenti con Singapore. Insieme hanno irrigidito tale posizione nella dottrina del «digital asset hub» descritta nella Parte I, Capitolo III, in base alla quale Singapore accoglie con favore la tokenizzazione e le infrastrutture istituzionali scoraggiando al contempo la speculazione al dettaglio. Dal 2023 le condizioni di licenza hanno inoltre iniziato a includere le misure di tutela dei consumatori esaminate nei Capitoli II e III. L'entrata in vigore nel 2024 della definizione ampliata di DPT ha poi portato una seconda ondata di richiedenti, questa volta custodi, broker e imprese di trasferimento, molti dei quali avevano in precedenza operato nella convinzione di essere al di fuori dell'Act.
L'impresa che legge questa cronologia dovrebbe trarne la lezione operativa. Una domanda di licenza DPT è un impegno pluriennale senza esito garantito. Le imprese che hanno avuto successo condividevano quattro caratteristiche, a cominciare da un team di alta direzione residente a Singapore con esperienza nei servizi finanziari regolamentati. Disponevano di un sistema antiriciclaggio già operativo secondo lo standard PSN02 al momento della domanda e di un programma di gestione del rischio tecnologico sottoposto ad audit rispetto alle MAS Technology Risk Management Guidelines. Il loro modello di business, infine, era uno che la MAS poteva comprendere come rivolto a clienti istituzionali o a clienti al dettaglio ben tutelati. Le imprese che hanno fallito erano di regola exchange esteri in cerca di una bandiera di Singapore per ragioni di marketing, con le attività effettive altrove. Il Capitolo X torna sulla procedura in dettaglio.
Prospettiva di Singapore
Lei può gestire a Singapore un'attività di pagamento che tocca cripto-asset senza licenza DPT soltanto in casi limitati. Il primo è quello di una banca o di un'altra istituzione esente ai sensi della s. 13. Il secondo è quello di un technical service provider che non detiene mai asset né organizza scambi. Il terzo è quello dell'emittente di un token a finalità limitata senza possibilità di conversione in denaro. Il quarto è quello di un'impresa la cui attività in token è limitata al proprio conto. Ogni altro modello richiede una licenza, un partner autorizzato o la decisione di servire il mercato di Singapore dall'esterno di Singapore. Dal 30 giugno 2025 quest'ultima opzione fa entrare in gioco la Part 9 del FSMA se l'impresa ha una qualsiasi presenza qui (si veda il Capitolo V). La prima decisione del fondatore è quindi quale di queste posizioni l'impresa occuperà; la seconda è per quanto tempo l'impresa può permettersi di attendere una licenza mentre la occupa.
Note
- Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019; comunicazioni della MAS sulla proroga del periodo di esenzione per i prestatori di servizi DPT, dal 2020 al 2022. ↩
- MAS, «Response to Parliamentary Question on licensing of digital payment token service providers», 2022, che indica il numero delle imprese notificanti e delle approvazioni; resoconti di stampa sulle prime licenze DPT, da ottobre a dicembre 2021. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.