La posizione di un membro di un OAD svizzero con un MPI di Singapore: tre questioni ricorrenti
Leggi l’edizione PDF (2 pagine)
Tre questioni si pongono così spesso in questa configurazione da meritare risposte dirette.
La prima è se l’OAD svizzero accetterà il programma di Singapore come standard di gruppo. Gli OAD valutano la conformità dei propri membri ai propri regolamenti e non vigilano sulle affiliate estere. Esaminano tuttavia l’organizzazione del membro. Un membro che presenta un programma di gruppo che supera i requisiti dell’OAD, con l’allegato svizzero che dimostra il rispetto di ciascuna disposizione regolamentare, supererà il proprio audit. Il punto cui prestare attenzione sono i formulari svizzeri. Il revisore dell’OAD cercherà il formulario K o un equivalente in ogni fascicolo, sicché un flusso di onboarding progettato a Singapore che raccoglie le stesse informazioni in un formato diverso potrebbe essere oggetto di domande. Integrare il formulario svizzero nel processo condiviso evita la discussione.
La seconda è se la MAS accetterà una CDD generata in Svizzera per i clienti di Singapore. La accetterà, in base alla disposizione sull’affidamento, a condizione che il fascicolo dell’entità di Singapore dimostri lo screening, la classificazione e l’approvazione propri. La MAS non accetterà un fascicolo di Singapore che consista in un rinvio al sistema di Zug. I dati e i documenti devono trovarsi sui sistemi dell’entità di Singapore ed essere accessibili alla MAS in sede di ispezione senza la collaborazione dell’entità svizzera, il che nella prassi significa una registrazione replicata con controllo degli accessi dal lato di Singapore.
La terza è che cosa accade quando le due entità giungono a conclusioni diverse sullo stesso cliente. La AG di Zug può ritenere un cliente accettabile secondo lo standard svizzero, mentre l’MPI di Singapore, applicando le aspettative in materia di origine del patrimonio successive al 2023 descritte nel Capitolo V, lo rifiuta. Il protocollo di gruppo dovrebbe prevedere che il rifiuto di una delle entità sia notificato all’altra e che quest’ultima riesamini il proprio rapporto alla luce delle motivazioni. La prosecuzione del servizio da parte di un’entità dopo il rifiuto dell’altra dovrebbe richiedere una decisione documentata del comitato di compliance di gruppo. Esiti divergenti non sono illeciti. Sono gli esiti divergenti non spiegati che gli ispettori considerano la prova che il programma di gruppo è un mero esercizio sulla carta.
Prospettiva transfrontaliera
Lei può gestire un custode di Zug e un exchange di Singapore nell’ambito di un unico programma di compliance. Ciò rafforzerà la Sua posizione sia nei confronti del sistema degli OAD sotto la FINMA sia nei confronti della MAS. Il programma deve adottare la regola più rigorosa in ciascun punto di divergenza e deve generare da un’unica raccolta di dati la documentazione che ciascun regolatore si attende. Deve mantenere separati lo screening, il monitoraggio e le segnalazioni delle due entità, condividendo al contempo gli esiti in termini di rischio in base a un protocollo che rispetti entrambi i regimi di tipping-off. Un gruppo che costruisce questo assetto fin dall’inizio spende forse un quinto in più in sistemi di compliance rispetto a uno che gestisce due compartimenti stagni. Recupera la differenza la prima volta in cui il rilievo di un regolatore risulta già sanato nell’altra entità prima che il secondo regolatore lo chieda.
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.