Il Quistclose trust
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Un Quistclose trust sorge quando denaro o altri beni vengono trasferiti per uno scopo determinato a condizioni tali per cui non sono nella libera disponibilità del destinatario. Se lo scopo viene meno, i beni sono detenuti in resulting trust a favore di chi li ha trasferiti.1 La dottrina trova tre applicazioni nella pratica degli asset digitali. La prima è la vendita di token. Quando gli acquirenti versano stablecoin nel wallet di un emittente allo scopo di finanziare uno sviluppo determinato e l’emittente si impegna a impiegare i fondi esclusivamente per tale scopo, può sorgere un Quistclose trust qualora lo sviluppo venga abbandonato. La seconda è l’escrow di lancio, in cui i fondi sono detenuti da un terzo in attesa che si verifichino le condizioni di quotazione o di soft cap. La terza è il prefinanziamento di accordi di market making, in cui token e stablecoin sono affidati a un market maker allo scopo di fornire liquidità su sedi determinate.
La dottrina è uno strumento a doppio taglio. Un emittente che desideri utilizzare liberamente i proventi della vendita dovrebbe evitare formulazioni che ne limitino l’impiego, mentre un acquirente che desideri protezione dovrebbe pretenderle. Nella mia pratica la questione si pone più spesso dopo un lancio fallito, quando gli acquirenti scoprono che la «tesoreria» è stata spesa in stipendi e marketing. Se il white paper e le condizioni di vendita dicevano soltanto che i proventi sarebbero stati utilizzati «per lo sviluppo del protocollo», l’argomento Quistclose è debole. Simili parole descrivono un’intenzione commerciale generica e non sottraggono i fondi alla libera disponibilità del destinatario. Se le condizioni imponevano la separazione e lo svincolo al raggiungimento di determinate tappe, l’argomento è forte.
Esempio
Una private company di Singapore vende 10 milioni di utility token per 2 milioni di USDC in base a condizioni che stabiliscono che i proventi «shall be held in a designated multi-signature wallet and released only against the completion of the development milestones in Schedule 2». La società abbandona il progetto dopo aver speso 300.000 USDC per lavori approvati relativi alle tappe di sviluppo. A queste condizioni i restanti 1,7 milioni di USDC sono plausibilmente detenuti in Quistclose trust a favore degli acquirenti pro rata, perché le condizioni hanno sottratto i fondi alla libera disponibilità della società e li hanno vincolati a uno scopo che è ormai venuto meno. Gli acquirenti possono rivendicare il saldo con priorità rispetto ai creditori chirografari della società. Se le condizioni avessero detto soltanto che i proventi «will be used to build the protocol», gli acquirenti avrebbero una pretesa contrattuale al risarcimento del danno e nulla più.
Note
- Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12 at [68]–[103] (Lord Millett). ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.