Le sanzioni

Leggi l’edizione PDF (2 pagine)

Composizione

La maggior parte delle leggi amministrate dalla MAS consente alla MAS di comporre un reato (compound an offence) accettando una somma non superiore alla metà della pena pecuniaria massima, o un importo prestabilito, in cambio della rinuncia all'azione penale. La composizione è lo strumento principale dell'enforcement nei confronti dei licenziatari per le violazioni della normativa antiriciclaggio. Ai sensi del Payment Services Act la MAS può comporre i reati previsti dall'Act e dalle Notices emanate in sua attuazione, compresa la PSN02. Gli importi nei casi pubblicati sono variati da decine di migliaia a diversi milioni di dollari di Singapore. La composizione viene pubblicata con il nome del licenziatario e una descrizione delle violazioni, e in ciò consiste la componente reputazionale della sanzione.¹ Una composizione equivale nella sostanza, se non nella forma, a un'ammissione, e i licenziatari negoziano con cura la formulazione del comunicato stampa.

Sanzioni civili

Per gli abusi di mercato di cui alla Part 12 del Securities and Futures Act la MAS può, con il consenso del Public Prosecutor, promuovere un'azione per sanzione civile (civil penalty) dinanzi alla High Court o concludere una civil penalty settlement. La sanzione arriva fino a tre volte il profitto conseguito o la perdita evitata, con un minimo di S$ 50.000 per le persone fisiche e di S$ 100.000 per le società, oppure consiste in un importo fisso quando non è individuabile alcun profitto.² La via della sanzione civile richiede la prova secondo il criterio della preponderanza delle probabilità ed evita il processo penale, ed è per questo che la MAS la utilizza per la maggior parte dei casi di insider trading e di manipolazione. Per i token che sono capital markets products essa è disponibile. Per i puri payment token non lo è, per le ragioni esposte nel Capitolo I.

Ordini di interdizione

Ai sensi del Financial Services and Markets Act 2022 la MAS può emettere un ordine di interdizione nei confronti di una persona che sia stata condannata per un reato che implichi frode o disonestà, che abbia violato una legge amministrata dalla MAS o che la MAS abbia motivo di ritenere non fit and proper (priva dei requisiti di onorabilità e idoneità). L'ordine vieta alla persona di ricoprire determinati ruoli nel settore finanziario per un determinato periodo.³ L'Act del 2022 ha armonizzato ed esteso i precedenti poteri settoriali di emettere ordini di interdizione, cosicché un ordine si estende ora a tutte le attività regolamentate dalla MAS. Gli esempi più noti nel campo dei digital asset sono gli ordini di interdizione di nove anni nei confronti di Zhu Su e Kyle Davies di Three Arrows Capital, emessi il 13 settembre 2023. La MAS aveva accertato che essi avevano fornito informazioni false e violato il limite di patrimonio gestito della società di gestione di fondi registrata. Ordini nei confronti dei dirigenti di diverse attività non autorizzate relative a token hanno fatto seguito alle loro condanne.⁴

Un ordine di interdizione è una sanzione che incide sulla carriera. Impedisce alla persona di agire come amministratore, dirigente, rappresentante o azionista rilevante di un'entità regolamentata dalla MAS. Viene pubblicato. La MAS deve darne preavviso e valutare le osservazioni, dopo di che la persona può ricorrere al Ministro. Per un fondatore che intende rimanere nel settore l'ordine di interdizione è spesso la sanzione che più vale la pena contestare, perché la composizione o il richiamo formale nei confronti della società vengono pagati e dimenticati, mentre l'ordine segue la persona.

Revoca, sospensione e direttive

La MAS può revocare o sospendere una licenza ai sensi della s 11 del Payment Services Act quando il licenziatario ha violato l'Act o una condizione, ha fornito informazioni false, non è più fit and proper o ha cessato l'attività. Può imporre condizioni a una licenza in qualsiasi momento e può emanare direttive ai sensi della s 102, che sono vincolanti e la cui violazione costituisce reato.⁵ Le direttive sono lo strumento silenzioso. Un licenziatario i cui controlli la MAS ritiene inadeguati riceverà tipicamente una direttiva di cessare l'acquisizione di nuovi clienti, di nominare un revisore indipendente o di porre rimedio entro un certo termine, prima che si prenda in considerazione una composizione. Le direttive non sono sempre pubblicate, e i licenziatari non sono propensi a pubblicarle.

Richiami formali e avvertimenti

Un richiamo formale (reprimand) è una dichiarazione pubblica con cui si constata che una persona ha violato un requisito, senza ulteriori sanzioni. La MAS lo ha utilizzato nei confronti di Three Arrows Capital Pte Ltd nel giugno 2022, affermando che la società aveva fornito informazioni false sul proprio rapporto con un'entità offshore e aveva superato la soglia di patrimonio gestito di S$ 250 milioni prevista per una società di gestione di fondi registrata.⁶ Un richiamo formale non ha conseguenze giuridiche dirette, ma è considerato dalle banche e dalle controparti un campanello d'allarme. Confluisce inoltre in qualsiasi successiva valutazione dei requisiti fit and proper. Gli avvertimenti di vigilanza sono privati e precedono il richiamo formale.

Note

1. Payment Services Act 2019, s 104 (composizione dei reati), Singapore Statutes Online. ↩
2. Securities and Futures Act 2001, ss 232–234, Singapore Statutes Online. ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022, Part 3 (ordini di interdizione), ss 7–12, Singapore Statutes Online. ↩
4. Comunicato stampa della MAS del 14 settembre 2023, "MAS Issues Nine-Year Prohibition Orders Against Mr Zhu Su and Mr Kyle Livingston Davies of Three Arrows Capital". ↩
5. Payment Services Act 2019, s 11 (decadenza, rinuncia, revoca o sospensione della licenza), Singapore Statutes Online (consultato a giugno 2026); s 102 (direttive) citata senza verifica separata. ↩
6. Comunicato stampa della MAS del 30 giugno 2022, "MAS Reprimands Three Arrows Capital for Providing False Information and Exceeding Assets Under Management Threshold". ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.