L'imposizione del venditore

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Il fondatore che vende azioni o quote di una AG o GmbH svizzera detenute nella sostanza privata realizza un utile di capitale privato esente da imposta, fatte salve due insidie che la prassi svizzera ha affinato nel corso di decenni e che si applicano con pieno vigore alle imprese crypto.¹ La prima è la liquidazione parziale indiretta. Essa si applica se l'acquirente è una società o una persona che detiene le azioni nella sostanza commerciale e, entro cinque anni dalla vendita, distribuisce, con la collaborazione del venditore, riserve non necessarie all'esercizio dell'attività già esistenti al momento della vendita. In tal caso l'utile del venditore viene riqualificato, in misura corrispondente, come reddito da sostanza mobiliare imponibile.² Una società crypto che detiene una tesoreria in token di grandi dimensioni eccedente il proprio fabbisogno operativo è il caso paradigmatico di sostanza distribuibile. Il venditore dovrebbe distribuire l'eccedenza prima della vendita, il che è imponibile in capo al venditore come dividendo, ma con l'aliquota parzialmente sgravata, oppure ottenere dall'acquirente un impegno a non effettuare distribuzioni e un ruling dall'amministrazione fiscale cantonale. La seconda insidia è la trasposizione, che riqualifica l'utile quando il venditore trasferisce le azioni a una società da lui controllata.³ Nessuna delle due insidie si applica a un fondatore tassato secondo il dispendio descritto nel capitolo I, per il quale la vendita resta semplicemente al di fuori del calcolo.

Il fondatore di Singapore che vende azioni di una Pte. Ltd. detenute come investimento realizza un utile di capitale non tassato. L'acquirente paga un'imposta di bollo dello 0,2 per cento sul maggiore tra il corrispettivo e il valore netto d'inventario delle azioni. L'unica esposizione del venditore è la questione se il fondatore facesse commercio di società, che per un fondatore che ha costruito e venduto una sola impresa non si pone.⁴ La regola della s. 10L sugli utili da alienazione di fonte estera si applica alle entità, sicché un fondatore che vende personalmente ne resta escluso. Un fondatore che detiene la società di Singapore tramite una società holding svizzera ottiene sull'utile la riduzione per partecipazioni svizzera dopo un periodo di detenzione di un anno, il che riduce l'imposta svizzera sull'utile relativa a tale utile a una frazione dell'aliquota ordinaria.⁵

Un earn-out pagato in token dell'acquirente aggiunge un ulteriore livello. Per un venditore privato svizzero l'earn-out fa parte dell'utile di capitale esente da imposta se costituisce corrispettivo per le azioni. Costituisce invece reddito da attività lucrativa dipendente se nella sostanza è un pagamento di fidelizzazione per la prosecuzione dei servizi del fondatore. L'amministrazione fiscale di Zug interpreta nel secondo senso gli earn-out subordinati al rapporto di lavoro del fondatore.⁶ Per un venditore di Singapore vale la stessa distinzione e l'IRAS giunge alla stessa conclusione. La conseguenza in termini di strutturazione è che, se si vuole mantenere il trattamento come utile di capitale, l'earn-out dovrebbe essere legato all'andamento dell'impresa e mai alla presenza del fondatore.

Note

1. LIFD (DFTA), RS 642.11, art. 16 cpv. 3 (utili di capitale privati esenti da imposta). Parte G, capitolo II. ↩
2. LIFD, RS 642.11, art. 20a cpv. 1 lett. a (liquidazione parziale indiretta: vendita di una partecipazione di almeno il 20 per cento dalla sostanza privata alla sostanza commerciale, seguita entro cinque anni da una distribuzione di sostanza non necessaria all'esercizio dell'attività esistente al momento della vendita, con la collaborazione del venditore); circolare AFC n. 14 del 6 novembre 2007. Parte G, capitolo IV. ↩
3. LIFD, RS 642.11, art. 20a cpv. 1 lett. b (trasposizione). ↩
4. Stamp Duties Act 1929 (2020 Rev. Ed.), First Schedule, Article 3(c) (imposta sul trasferimento di azioni pari allo 0,2 per cento del corrispettivo o del valore, se superiore). Parte M, capitolo II. ↩
5. LIFD, RS 642.11, art. 70 cpv. 4 (riduzione per partecipazioni sugli utili in capitale da partecipazioni di almeno il 10 per cento detenute per almeno un anno). Parte G, capitolo IX. ↩
6. Circolare AFC n. 37 del 30 ottobre 2020, sezione su earn-out e pagamenti di fidelizzazione; BGer 2C_618/2014 del 3 aprile 2015 (qualificazione come reddito da attività lucrativa dipendente dei pagamenti subordinati alla prosecuzione del rapporto di lavoro). Parte G, capitolo IV. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.