La Stablecoins Ordinance

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La Stablecoins Ordinance (Cap. 656) è stata approvata dal Legislative Council il 21 maggio 2025 ed è entrata in vigore il 1º agosto 2025. Essa richiede una licenza della HKMA per chiunque, nell'esercizio di un'attività, emetta una "specified stablecoin" a Hong Kong, o emetta in qualsiasi luogo una specified stablecoin che intenda mantenere un valore stabile con riferimento al dollaro di Hong Kong. Una specified stablecoin è una stablecoin riferita a una valuta fiat, sicché l'Ordinance si applica ai token fiat riferiti a una o più valute ed esclude i token riferiti a merci o a cripto-attività. La portata extraterritoriale per i token in dollari di Hong Kong è voluta: la HKMA non tollererà una stablecoin offshore in HKD che non sia in grado di sottoporre a vigilanza.¹

Il titolare della licenza deve essere una società costituita a Hong Kong o un'authorized institution e deve disporre di un capitale sociale versato di almeno HK$ 25 milioni o del suo controvalore. La riserva deve essere costituita da attività di elevata qualità e ad alta liquidità, detenute separatamente per ciascuna stablecoin e di valore di mercato in ogni momento almeno pari al valore nominale dei token in circolazione. I detentori devono disporre di un diritto di rimborso alla pari senza condizioni o commissioni irragionevoli. Il titolare della licenza necessita di un sistema di gestione dei rischi, di un white paper per ciascuna stablecoin e del consenso della HKMA per le nomine chiave. Soltanto le stablecoin di emittenti autorizzati possono essere offerte agli investitori retail a Hong Kong, e soltanto da entità autorizzate (l'emittente, una VATP autorizzata, una banca, un titolare di licenza di Type 1). Nel luglio 2025 la HKMA ha emanato linee guida in materia di vigilanza, antiriciclaggio e licenze e ha aperto la finestra per le domande con l'entrata in vigore. Ha chiarito che inizialmente avrebbe rilasciato soltanto un numero ridotto di licenze.²

Rispetto al titolo di MiCA sugli EMT, l'Ordinance di Hong Kong è un regime di licenze per una nuova categoria di istituti, con una soglia patrimoniale più elevata rispetto alla via dell'IMEL prevista da MiCA e un ambito di applicazione più ristretto rispetto al titolo di MiCA sugli ART. Rispetto al quadro della MAS per le stablecoin ancorate a una sola valuta, si tratta di una legge in vigore, mentre quello di Singapore restava, alla data di riferimento, un quadro in attesa del relativo disegno di legge. Rispetto alla Svizzera, è l'unico dei quattro regimi che considera l'emittente di stablecoin come un nuovo tipo di titolare di licenza, mentre la FINMA opera ancora attraverso le categorie del deposito e dell'investimento collettivo. Per un emittente di stablecoin in franchi svizzeri o in dollari di Singapore il regime di Hong Kong è irrilevante, a meno che il token non sia riferito al dollaro di Hong Kong o non sia emesso a Hong Kong. Per un token in dollari di Hong Kong esso è invece inevitabile, ovunque abbia sede l'emittente.

Note

Stablecoins Ordinance (Cap. 656), approvata il 21 maggio 2025, entrata in vigore il 1º agosto 2025 in virtù di un avviso pubblicato il 6 giugno 2025. L'obbligo di licenza, il capitale minimo versato di HK$ 25 milioni e i requisiti in materia di riserva, rimborso e governance sono riassunti in CMS, "Hong Kong Stablecoins Ordinance in Operation on 1 August 2025", giugno 2025, consultato dall'autore. ↩
HKMA, Guideline on Supervision of Licensed Stablecoin Issuers, Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Stablecoin Issuers) ed Explanatory Note on Licensing, tutti del 29 luglio 2025. Dal marzo 2024 la HKMA ha gestito una sandbox per gli emittenti di stablecoin, ai cui partecipanti appartenevano tra gli altri Standard Chartered, JD Coinlink e RD InnoTech. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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